| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-02-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | EMPIK MEDIA & FASHION S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawiadomienia o zmianach udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta
| | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Raport bieżący 7/2016
I.
Zarząd Empik Media & Fashion S.A. _"EMF" lub "Spółka"_ informuje, że w dniu 24 lutego 2016 roku otrzymał od swojego akcjonariusza Bookzz Holding Limited z siedzibą na Cyprze _"Bookzz Holdings"_ zawiadomienie, że w dniu 22 lutego 2016 roku Bookzz Holdings przekroczyła próg 33⅓% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przekroczenie progu ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym nastąpiło w związku z wykreśleniem w dniu 22 lutego 2016 roku z luksemburskiego rejestru handlowego i spółek _Luxembourg Register of Commerce and Companies_ spółek Empik Investments S.à .r.l. _"Empik Investments"_ oraz Empik Investments II S.à .r.l. _"Empik Investments II"_ w ramach procedury połączenia tych spółek z Bookzz Holdings.
Jednocześnie Bookzz Holdings poinformował Spółkę, że:
_i_ dokonał odpowiednich zmian danych w rachunkach inwestycyjnych na których znajdują się akcje Spółki.
_ii_ Bookzz Holdings jest podmiotem zależnym Penta Investments Limited. Empik Investments oraz Empik Investments II były podmiotami zależnymi Bookzz Holdings oraz _za pośrednictwem Bookzz Holdings_ Penta Investments Limited. Nabycie akcji Spółki przez Bookzz Holdings nastąpiło od podmiotów wchodzących w skład tej samej grupy kapitałowej.
_iii_ Empik Investments posiadała 13.132.396 akcji Spółki, reprezentujących 12,4% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Empik Investments II posiadała 11.443.800 akcji Spółki, reprezentujących 10,8% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
_iv_ przed nabyciem akcji Spółki należących do Empik Investments oraz Empik Investments II Bookzz Holdings posiadała 15.788.981 akcji Spółki, reprezentujących 14,9% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
_v_ po nabyciu akcji Spółki należących do Empik Investments oraz Empik Investments II Bookzz Holdings posiada 40.365.177 akcji Spółki, reprezentujących 38,2% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
_vi_ nie istnieją podmioty zależne Bookzz Holdings posiadające akcje Spółki.
_vii_ Bookzz Holdings nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji EMF, w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 3 lit c_ ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439_ _"Ustawa o Ofercie"_.
II.
Jednocześnie Zarząd Empik Media & Fashion S.A. _"EMF"_ informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 25 lutego 2016 roku, otrzymał od swoich akcjonariuszy Eastbridge S.à .r.l _"Eastbridge"_, ECI Holdings S.à .r.l. _ECI Holdings"_, Empik Centrum Investments S.à .r.l. _"ECI"_, EMF Holding 1 B.V. _"EMF Holding 1"_ oraz EMF Holding 3 B.V. _"EMF Holding 3"_ zawiadomienia, o zmianie w posiadaniu przez powyższe podmioty udziału w ogólnej liczbie akcji Spółki tj.:1_ Eastbridge, ECI Holdings oraz EMF Holding 1 _łącznie "Podmioty Zawiadamiające"_, działając na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439_ _"Ustawa o Ofercie"_ poinformowały, że:
_i_ w dniu 23 lutego 2016 roku, ECI Holdings wniósł 100% udziałów w spółce EMF Holding 2 B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia _"EMF Holding 2"_, która posiada 12.473.010 akcji EMF do spółki EMF Holding 1 _"Transakcja"_;
_ii_ w wyniku Transakcji EMF Holding 1 nabył 100% udziałów w spółce EMF Holding 2 i tym samym, pośrednio nabył _w rozumieniu Ustawy o Ofercie_ 12.473.010 akcji EMF, które posiada EMF Holding 2;
_iii_ przed realizacją Transakcji, EMF Holding 1 nie posiadał żadnych akcji EMF;
_iv_ po dokonaniu Transakcji, EMF Holding 1 posiada pośrednio, poprzez EMF Holding 2, 12.473.010 akcji EMF, które stanowią 11,8% w ogólnej liczbie akcji EMF oraz uprawniają do 12.473.010 głosów na walnym zgromadzeniu EMF, co stanowi 11,8% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu EMF;
_v_ EMF Holding 1 nie zamierza nabywać akcji EMF w okresie 12 miesięcy od daty złożonego zawiadomienia;
_vi_ EMF Holding 1 nie jest stroną żadnych umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji EMF, zgodnie z art. 87 ust 1 pkt 3 lit c_ Ustawy o ofercie;
_vii_ za wyjątkiem EMF Holding 2, EMF Holding 1 nie posiada żadnych podmiotów zależnych, które posiadają akcje EMF; ECI Holdings posiada bezpośrednio łącznie z ECI wszystkie udziały w EMF Holding 3, który jest podmiotem dominującym EMF Holding 4, posiadającego akcje EMF;
_viii_ EMF Holding 1 jest spółką w 100% zależną ECI Holdings. EMF Holding 2 jest spółką w 100% zależną EMF Holding 1. Eastbridge jest podmiotem dominującym w stosunku do ECI Holdings.
2_ Eastbridge, ECI Holdings, ECI oraz EMF Holding 3 _łącznie "Podmioty Zawiadamiające"_, działając na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439_ _"Ustawa o Ofercie"_ poinformowały, że:
_i_ w dniu 23 lutego 2016 roku ECI oraz ECI Holdings wniosły 100% udziałów w spółce EMF Holding 4 B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia _"EMF Holding 4"_, która posiada 26.844.896 akcji EMF do spółki EMF Holding 3 _"Transakcja"_;
_ii_ w wyniku Transakcji EMF Holding 3 nabył 100% udziałów w spółce EMF Holding 4 i tym samym, pośrednio nabył _w rozumieniu Ustawy o Ofercie_ 26.844.896 akcji EMF, które posiada EMF Holding 4;
_iii_ przed realizacją Transakcji, EMF Holding 3 nie posiadał żadnych akcji EMF;
_iv_ po dokonaniu Transakcji, EMF Holding 3 posiada pośrednio, poprzez EMF Holding 4, 26.844.896 akcji EMF, które stanowią 25,4% w ogólnej liczbie akcji EMF oraz uprawniają do 26.844.896 głosów na walnym zgromadzeniu EMF, co stanowi 25,4% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu EMF;
_v_ EMF Holding 3 nie zamierza nabywać akcji EMF w okresie 12 miesięcy od daty złożonego zawiadomienia;
_vi_ za wyjątkiem EMF Holding 4, EMF Holding 3 nie posiada żadnych podmiotów zależnych, które posiadają akcje EMF; EMF Holding 1, podmiot zależny ECI Holdings, jest podmiotem dominującym EMF Holding 2, który posiada akcje EMF;
_vii_ EMF Holding 3 nie jest stroną żadnych umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji EMF, w rozumieniu art. 87 ust 1 pkt 3 lit c_ Ustawy o ofercie;
_viii_ Zarówno ECI jak i ECI Holdings posiadają po 50% udziałów w spółce EMF Holding 3. EMF Holding 3 posiada 100% udziałów w EMF Holding 4. Eastbridge jest podmiotem dominującym w stosunku do ECI oraz ECI Holdings.Podstawa prawna: art. 70 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz.U. nr 184 poz. 1539_.
Krzysztof Rabiański
Prezes ZarzÄ…du | | |
