| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-07-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | EMPIK MEDIA & FASHION S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | RAPORT BIEŻĄCY 25/2016
Empik Media & Fashion S.A. _"Spółka"_ w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2016 z dnia 2 lutego 2016 roku informuje, że w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających , o którym mowa w pkt 6 i 7 raportu 5/2016, w dniu 30 czerwca 2016 roku, Spółka oraz jej podmiot bezpośrednio zależny Mataro Investments Sp. z o.o. _"Mataro"_ _dalej łącznie jako "Sprzedający"_ zawarły z Orbico d.o.o. z siedzibą w Chorwacji _dalej "Kupujący"_ Umowę sprzedaży udziałów w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. oraz Optimum Distribution CZ&SK s.r.o. _"Umowa sprzedaży"_.
W wyniku zawarcia Umowa sprzedaży:
_i_ EMF dokonał sprzedaży na rzecz Orbico wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w spółce Optimum Distribution CZ& SK s.r.o. z siedzibą w Czechach _"OPD CZ"_ o łącznej wartości nominalnej CZK 14.200.000, reprezentujących 100 % kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników OPD CZ; oraz
_ii_ Mataro dokonał sprzedaży na rzecz Orbico wszystkich posiadanych przez siebie udziałów w spółce Optimum Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie _"OPD PL"_ o łącznej wartości nominalnej PLN 3.050.000, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników OPD PL.
Cena uzyskana przez EMF z tytułu sprzedaży udziałów OPD PL oraz OPD CZ zostanie zapłacona w ratach określonych w Umowie przedwstępnej sprzedaży. Suma rat będzie wynosić łącznie PLN 30.000.000 oraz EUR 535.000 _"Cena Sprzedaży"_, Dodatkowo, zgodnie z umową, Kupujący _w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży_ dokonał refinansowania długu OPD PL oraz OPD CZ w łącznej kwocie PLN 49.977.560.
Jednocześnie Spółka informuje, zawarty został aneks do umowy kredytu zawartej w dniu 10 maja 2016 roku z Bankiem Zachodnim WBK S.A. _bliżej raport bieżący nr 17/2016 z dnia 10 maja 2016 r._ na podstawie którego spółki: Optimum Distribution Sp. z o.o., Amersport Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oraz Poland1 Development Sp. z o.o. przestały być stroną umowy kredytowej.
Umowa sprzedaży została uznana za znaczącą umowę w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _"Rozporządzenie"_, ponieważ jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawa:
art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia.
W imieniu Spółki
Andrzej BÄ…k
Pełnomocnik | | |
