| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 30 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-08-02 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | EMPIK MEDIA & FASHION S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawiadomienia o zmianach udziału w ogólnej liczbie głosów Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | RAPORT BIEŻĄCY 30/2016
Zarząd Empik Media & Fashion S.A. _"EMF" lub "Spółka"_ informuje, że w dniu 1 sierpnia 2016 roku otrzymał od Penta Investments Limited _"Penta Investments"_, Bookzz Holdings Limited _"Bookzz Holdings"_, EMF Holding 2 B.V. _“EMF Holding 2"_, Marka Ondrejki, Krockella Limited, Krockella s.r.o. oraz EMF Holding 4 B.V. _“EMF Holding 4"_ następujące zawiadomienia o zmianie udziału powyższych podmiotów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
1. Krockella s.r.o., spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem słowackim, z siedzibą w Bratysławie, Republika Słowacji _"Krockella"_, na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o Ofercie Publicznej"_, zawiadomiła Spółkę, że bezpośrednio nabyła 1.368.994 akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę, reprezentujących 1,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Bezpośrednie nabycie 1.368.994 akcji Spółki nastąpiło w wyniku dokonania transakcji nabycia akcji Spółki w dniu 29 lipca 2016 r. w związku z ogłoszeniem przez Krockella w dniu 26 lipca 2016 r. informacji o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu _"Przymusowy Wykup"_.
Przed Przymusowym Wykupem Krockella posiadała bezpośrednio 24.624.301 akcji Spółki, reprezentujących 23,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast pośrednio _za pośrednictwem swojej spółki zależnej - EMF Holding 4 B.V._ posiadała 51.469.197 akcji Spółki, reprezentujących 48,7% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po Przymusowym Wykupie Krockella posiada bezpośrednio 25.993.295 akcji Spółki, reprezentujących 24,6% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast łącznie z akcjami posiadanymi pośrednio _za pośrednictwem EMF Holding 4 B.V._ Krockella posiada po Przymusowym Wykupie 52.838.191 akcji Spółki, reprezentujących 50% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Oprócz EMF Holding 4 B.V. nie istnieją inne podmioty zależne Krockella posiadające akcje Spółki.
Krockella nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.
2. Penta Investments Limited _"Penta Investments"_, Bookzz Holdings Limited _“Bookzz Holdings"_, EMF Holding 2 B.V. _“EMF Holding 2"_, Marek Ondrejka, Krockella Limited _“Krockella Limited"_, Krockella s.r.o. _“Krockella s.r.o."_ oraz EMF Holding 4 B.V. _“EMF Holding 4"_ _łącznie: "Zawiadamiający"_, na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz w związku z zawarciem przez Zawiadamiających w dniu 3 marca 2016 r. Umowy o Współpracy oraz Umowy Akcjonariuszy _ang. Cooperation and Shareholders Agreement_ _"Umowa"_, będącej porozumieniem, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawiadomiły Spółkę, że Krockella s.r.o. bezpośrednio nabyła 1.368.994 akcji Spółki, reprezentujących 1,3% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku dokonania transakcji nabycia akcji Spółki w dniu 29 lipca 2016 r. w związku z ogłoszeniem przez Krockella s.r.o. w dniu 26 lipca 2016 r. informacji o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu _"Przymusowy Wykup"_.
Przed Przymusowym Wykupem Zawiadamiający posiadali łącznie 104.307.384 akcji Spółki uprawniających łącznie do 98,7% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: _i_ Penta Investments nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki, _ii_ Bookzz Holdings posiadała 40.365.177 akcji Spółki, stanowiących 38,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 38,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, _iii_ EMF Holding 2 posiadała 12.473.010 akcji Spółki, stanowiących 11,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, _iv_ Marek Ondrejka nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki, _v_ Krockella Limited nie posiadała bezpośrednio akcji Spółki, _vi_ Krockella s.r.o. posiadała bezpośrednio 24.624.301 akcji Spółki, stanowiących 23,3% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 23,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, _vi_ EMF Holding 4 posiadała 26.844.896 akcji Spółki, stanowiących 25,4% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 25,4% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po Przymusowym Wykupie Zawiadamiający posiadają łącznie 105.676.378 akcji Spółki uprawniających łącznie do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego: _i_ Penta Investments nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, _ii_ Bookzz Holdings posiada 40.365.177 akcji Spółki, stanowiących 38,2% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 38,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, _iii_ EMF Holding 2 posiada 12.473.010 akcji Spółki, stanowiących 11,8% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, _iv_ Marek Ondrejka nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, _v_ Krockella Limited nie posiada bezpośrednio akcji Spółki, _vi_ Krockella s.r.o. posiada bezpośrednio 25.993.295 akcji Spółki, stanowiących 24,6% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 24,6% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, _vi_ EMF Holding 4 posiada 26.844.896 akcji Spółki, stanowiących 25,4% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 25,4% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Oprócz podmiotów wskazanych powyżej nie istnieją podmioty zależne Zawiadamiających posiadające akcje Spółki.
Żaden z Zawiadamiających nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej.Podstawa prawna: art. 70 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.Marek Ondrejka
Prezes ZarzÄ…du Empik Media & Fashion S.A. | | |
