| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2011-04-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiany do umowy kredytowej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący 14/2011
DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie par. 5 ust. 1 pkt 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. z 2009, Nr 33 poz. 259), ZarzÄ…d NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") podaje do wiadomoÅ›ci publicznej, że:
1. W dniu dzisiejszym, tj. 29 kwietnia 2011 roku, zawarta została umowa zmieniająca i ujednolicająca ("Umowa Zmieniająca i Ujednolicająca") pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") jako Kredytodawcą oraz NFI EMF i jej podmiotami zależnymi tj. Amersport sp. z o.o., Empik sp. z o.o., Fashion Look sp. z o.o., Learning Systems Poland sp. z o.o., Optimum Distribution sp. z o.o., Poland1 Development sp. z o.o. Smyk sp. z o.o., Soul sp. z o.o. oraz Ultimate Fashion sp. z o.o. jako Kredytobiorcami, oraz Empik Assets sp. z o.o. jako Gwarantem na łączna kwotę PLN 315.315.074,80 ("Kredyt").
2. Zgodnie z UmowÄ… ZmieniajÄ…cÄ… i UjednolicajÄ…cÄ…:
a) zostaÅ‚y zrefinansowane kwoty nastÄ™pujÄ…cych kredytów:
(i) kredytu w kwocie 170.000.000 PLN z dnia 14 sierpnia 2008 r. (bliżej: raport bieżący 40/2008, 33/2009 oraz 23/2010), w ramach którego udostÄ™pniono kredyt inwestycyjny w kwocie 100.000.000 PLN ("Kredyt Inwestycyjny"), kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 50.000.000 PLN oraz limit na gwarancje i akredytywy w kwocie 20.000.000 PLN("LGiA") oraz
(ii) kredytu w kwocie 32.500.000 PLN z dnia 12 czerwca 2008 r. (zawartego pomiÄ™dzy Bankiem a spóÅ‚kami Amersport sp. z o.o., Optimum Distribution sp. z o.o., Poland1 Development sp. a o.o. oraz Soul sp. z o.o.), w ramach którego udostÄ™pniono kredyt akwizycyjny w kwocie 20.500.000 PLN ("Kredyt Akwizycyjny") oraz kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 12.000.000 PLN;
b) została udostępniona linia kredytu inwestycyjnego na kwocie 100.000.000 PLN (Nowy Kredyt Inwestycyjny") oraz podwyższono LGiA do kwoty 50.000.000 PLN
3. Zgodnie z zawartą Umową Zmieniającą i Ujednolicającą spłata:
a) kredytu w kwocie PLN 14.606.250 stanowiÄ…cej równowartość bÄ™dÄ…cego w okresie spÅ‚aty Kredytu Akwizycyjnego (wartość udzielonego kredytu wynosiÅ‚a 20.500.000 PLN) okreÅ›lono na dzieÅ„ 30 czerwca 2014 roku, a wiÄ™c w na dzieÅ„ pierwotnej daty spÅ‚aty Kredytu Akwizycyjnego;
b) kredytu w kwocie PLN 88.708.824,80 stanowiÄ…cej równowartość bÄ™dÄ…cego w okresie spÅ‚aty Kredytu Inwestycyjnego okreÅ›lono na dzieÅ„ 30 czerwca 2015 roku, a wiÄ™c w na dzieÅ„ pierwotnej daty spÅ‚aty Kredytu Inwestycyjnego;
c) kredytu obrotowego w łącznej kwocie 62.500.000 PLN oraz zwiększonej LGiA w łącznej kwocie 50.000.000 PLN określono na dzień 30 września 2012 roku; oraz
d) Nowego Kredytu Inwestycyjnego w maksymalnej wysokoÅ›ci PLN 100.000.000 bÄ™dzie nastÄ™pować po okresie ciÄ…gnienia w równych ratach kwartalnych do 28 lutego 2016 roku.
4. Zabezpieczenie Kredytu stanowić bÄ™dzie m.in.: (i) zastaw rejestrowy na zapasach w wybranych sklepach/szkoÅ‚ach jÄ™zykowych należących do Kredytobiorców (ii) cesja praw z polis ubezpieczeniowych w odniesieniu do sklepów/szkóÅ‚ jÄ™zykowych, w których znajduje siÄ™ obciążony zastawem zapas, (iii) zastaw rejestrowy oraz finansowy na rachunkach bankowych Kredytobiorców, (iv) zastaw rejestrowy na udziaÅ‚ach wybranych Kredytobiorców oraz (v) peÅ‚nomocnictwa do rachunków bankowych Kredytobiorców. Ponadto Kredytobiorcy poddadzÄ… siÄ™ dobrowolnej egzekucji w trybie art. 96 prawa bankowego.
5. Bank pobierze od Kredytobiorców prowizjÄ™ przygotowawczÄ…. Kredyt jest oprocentowany wg. stawki WIBOR wedÅ‚ug wybory Kredytobiorców plus marża banku.
UmowÄ… ZmieniajÄ…cÄ… i UjednolicajÄ…cÄ… zostaÅ‚a uznana za znaczÄ…cÄ… z uwagi na fakt, że wartość przedmiotu umowy, tj. Kredytu wraz z opÅ‚atami i odsetkami przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych NFI EMF.
Maciej Szymański
Prezes ZarzÄ…du
| |
|
