| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2009-06-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZnaczÄ…ca umowa. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący 26/2009
Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), informuje, iż:
1. w dniu 1 czerwca 2009 roku Zgromadzenie Wspólników Empik Assets Sp. z o.o. (spóÅ‚ki w 100% zależnej od Empik Sp. z o.o, która jest z kolei w 100% zależna od Emitenta) podjęło uchwaÅ‚Ä™ o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Empik Assets Sp. z o.o. poprzez ustanowienie 1.536.647 nowych udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci 500 zÅ‚otych każdy. Po rejestracji podwyższenia kapitaÅ‚u Empik Sp. z o.o. pozostanie uprawniona do 100% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i 100% gÅ‚osów na zgromadzeniu wspólników Empik Assets Sp. z o.o., z zamiarem dÅ‚ugoterminowego pozostania wspólnikiem spóÅ‚ki.
2. w zwiÄ…zku z powyższÄ… uchwaÅ‚Ä…, Empik Sp. z o.o. zÅ‚ożyÅ‚a oÅ›wiadczenie o objÄ™ciu wszystkich nowych udziaÅ‚ów, na pokrycie których Empik Sp. z o.o. wniosÅ‚a do Empik Assets Sp. z o.o. zorganizowanÄ… część przedsiÄ™biorstwa w formie oddziaÅ‚u, tj. Empik SpóÅ‚ka z ograniczona odpowiedzialnoÅ›ciÄ… – OddziaÅ‚ ZarzÄ…dzania Aktywami w Warszawie i zawarÅ‚a w tym zakresie z Empik Assets Sp. z o.o. umowÄ™ wniesienia wkÅ‚adu niepieniężnego;
3. na mocy umowy wniesienia wkÅ‚adu niepieniężnego, Empik Sp. z o.o. przeniosÅ‚a na Empik Assets Sp. z o.o. zorganizowanÄ… część przedsiÄ™biorstwa w formie oddziaÅ‚u, tj. Empik SpóÅ‚ka z ograniczona odpowiedzialnoÅ›ciÄ… – OddziaÅ‚ ZarzÄ…dzania Aktywami w Warszawie, obejmujÄ…cÄ… m.in. posiadane przez Empik Sp. z o.o. udziaÅ‚y w innych spóÅ‚kach, prawa z niektórych umów zawartych przez Empik Sp. z o.o., prawa do znaków towarowych i wzorów przemysÅ‚owych oraz domen internetowych. Wartość ewidencyjna przenoszonych skÅ‚adników majÄ…tkowych w ksiÄ™gach Empik Sp. z o.o. wynosiÅ‚a na dzieÅ„ 31 maja 2009 roku 124.648.111,93 zÅ‚. Aktywa wnoszone na pokrycie obejmowanych udziaÅ‚ów byÅ‚y wykorzystywane do dziaÅ‚alnoÅ›ci inwestycyjnej oraz operacyjnej innej Empik Sp. z o.o. i co do zasady planowana jest kontynuacja dotychczasowego wykorzystania ich na potrzeby grupy Empik Sp. z o.o. o dÅ‚ugoterminowym charakterze.
4. Przenoszone aktywa obejmujÄ… m.in. udziaÅ‚y w nastÄ™pujÄ…cych spóÅ‚kach:
Empik Internet Sp. z o.o. - 100% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 50.000,00 złotych,
Empik Comfort Media Sp. z o.o. - 100% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 50.000,00 złotych,
Empik Technologies Sp. z o.o. - 100% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 4.000,00 złotych,
Pol Perfect Sp. z o.o. - 94% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 1.254.900,00 złotych,
Learning Systems Poland Sp. z o.o. – 65,98% w kapitale zakÅ‚adowym o wartoÅ›ci Å‚Ä…cznej nominalnej 613.000,00 zÅ‚otych,
Empik Cafe Sp. z o.o. – 49% w kapitale zakÅ‚adowym o wartoÅ›ci Å‚Ä…cznej nominalnej 1.455.500,00 zÅ‚otych,
Sephora Polska Sp. z o.o. – 24% w kapitale zakÅ‚adowym o wartoÅ›ci Å‚Ä…cznej nominalnej 19.035.000,00 zÅ‚otych,
Optyk Express Sp. z o.o. – 99% w kapitale zakÅ‚adowym o wartoÅ›ci Å‚Ä…cznej nominalnej 4.000,00 zÅ‚otych.
5. Zawarta umowa wniesienia wkÅ‚adu niepieniężnego przewiduje, że Empik Sp. z o.o. przysÅ‚uguje prawo odstÄ…pienia od umowy w przypadku, gdyby do dnia 31 grudnia 2009 roku sÄ…d rejestrowy nie zarejestrowaÅ‚ podwyższenia kapitaÅ‚u, o którym mowa w punkcie 1 powyżej.
Zawarta umowa wniesienia wkÅ‚adu niepieniężnego stanowi znaczÄ…cÄ… umowÄ™ w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259).
Maciej Dyjas
Prezes ZarzÄ…du | |
|
