NFI EMF SA (EMF) komunikat - Zawarcie istotnej umowy.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-04-25

Skrócona nazwa emitenta

NFI EMF

Temat

Zawarcie istotnej umowy.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Raport bieżący 15/2008

W dniu 25 kwietnia 2008 Optimum Sport sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie o kapitale zakładowym 50.000 złotych ("Optimum"), spółka zależna od NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF"), zawarła warunkową umowę sprzedaży udziałów ("Umowa") w spółce:
1) Amersport sp. z o.o. ("Amersport")
Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Optimum ośmiuset (800) udziałów w Amersport o wartości nominalnej 500 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego Amersport;
2) Pol And 1 sp. z o.o. ("PolAnd1")
Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Optimum pięćdziesięciu (50) udziałów w PolAnd1 o wartości nominalnej 1.000 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego PolAnd1;
3) Soul sp. z o.o. ("Soul")
Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Optimum pięćdziesięciu (50) udziałów w Soul o wartości nominalnej 1.000 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego Soul.
z osobami fizycznymi - udziałowcami w/w spółek ("Sprzedający").
Wyżej wymienione spółki zajmują się handlem hurtowym i detalicznym obuwiem sportowym.
Istotne postanowienia Umowy:
a) W ustalonym przez strony dniu zamknięcia transakcji Sprzedający otrzymają kwotę 41.267.700,- zł zaś kwota w wysokości 4.585.300,- zł zostanie wpłacona na zastrzeżony rachunek powierniczy (Escrow). Kwota zdeponowana na rachunku powierniczym zabezpieczać będzie roszczenia Optimum wynikające z Umowy względem Sprzedających.
b) W ciągu 60 dni od zamknięcia transakcji strony ustalą ostateczną cenę za nabywane udziały korygując ja na podstawie kapitału obrotowego i długu finansowego nabywanych spółek na koniec miesiąca poprzedzającego zamkniecie, zgodnie z ustalonym wzorem ("Cena Sprzedaży").
c) Cena za nabywane udziały zostanie rozdystrybuowana pomiędzy Sprzedających w następujący sposób:
(i) 90% Ceny Sprzedaży otrzymają udziałowcy Amersport;
(ii) 9% Ceny Sprzedaży otrzymają udziałowcy PolAnd1;
(iii) 1% Ceny Sprzedaży otrzymają udziałowcy Soul;
d) Nieruchomość zlokalizowana w Warszawie przy ul. Sochaczewskiej 9, której właścicielem jest spółka Amersport została wyłączona z transakcji i zostanie zbyta na rzecz dotychczasowych wspólników zbywanych spółek.
e) Umowa nie zawiera kar umownych.
Pomyślne przeprowadzenie transakcji zależy od spełnienia lub rezygnacji przez Optimum z następujących warunków zawieszających:
a) Niektórzy członkowie zarządów nabywanych spółek będą nadal sprawować swoje funkcje;
b) Kontrahenci zawartych przez Amersport, PolAnd1 oraz Soul umów najmu lokali oraz umów licencyjnych wyrażą zgody na przejęcie kontroli przez NFI EMF nad nabywanymi spółkami;
c) Umowa licencyjna zawarta z jednym z głównych kontrahentów zostanie przedłużona przynajmniej do 31 grudnia 2012;
d) Optimum otrzyma zgodę Prezesa UOKiK na nabycie spółek Amersport, PolAnd1 oraz Soul.
Mając na uwadze fakt, iż ostateczna cena sprzedaży może przekroczyć 10% kapitałów własnych NFI EMF Umowa została uznana za istotną.

Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Maciej Dyjas
Prezes Zarządu

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

NFI EMF SA
Zawarcie istotnej umowy.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

NFI EMF SAZawarcie istotnej umowy.

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

NFI EMF SA
Zawarcie istotnej umowy.