| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-07-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Raport Bieżący 35/07
1. W dniu 10 lipca b.r. NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") zawarła warunkowe umowy (dalej łącznie "Umowa") ze spółką Maratex Limited z siedzibą na Cyprze ("Maratex") oraz jej udziałowcami, tj. Mint Capital II LP oraz ośmioma osobami fizycznymi będącym udziałowcami Maratex (osoby fizyczne dalej łącznie "Udziałowcy Mniejszościowi") dotyczące inwestycji NFI EMF w spółkę Maratex.
2. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez NFI EMF 43.3% udziałów w kapitale zakładowym Maratex, dających prawo do 51% ogólnej liczby głosów (dalej łącznie "Udziały").
3. Maratex prowadzi poprzez swoje spółki zależne sieć 58 sklepów z modą zlokalizowanych w Rosji, Kazachstanie oraz na Ukrainie. Sklepy te działają w oparciu o umowy franszyzowe z właścicielami kilku europejskich marek.
4. Nabycie Udziałów nastąpi poprzez nabycie od aktualnych udziałowców Maratex (głównie Mint Capital II LP) części istniejących udziałów w Maratex oraz poprzez objęcie przez NFI EMF nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Maratex.
5. Łączna cena nabycia istniejących udziałów wyniesie EUR 7.980.000, przy czym może ona ulec korekcie zgodnie z kapitałem obrotowym oraz długiem finansowym Maratex na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego zamknięcie transakcji.
6. Za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Maratex, czyli pakiet kontrolny w spółce, NFI EMF zapłaci EUR 8.879,663, która to kwota zostanie skorygowana w oparciu o wynik finansowy Maratex na koniec 2007 roku z uwzględnieniem kapitału obrotowego oraz długu finansowego Maratex na 31 grudnia 2007 roku.
7. W latach 2010-2014 Mint Capital oraz Udziałowych Mniejszościowi będą mieli prawo zbyć NFI EMF wszystkie swoje udziały w Maratex za cenę liczoną w oparciu o wynik finansowy Maratex z roku poprzedniego.
8. W latach 2011-2016 NFI EMF będzie miał prawo nabyć od Mint Capital II LP oraz Udziałowców Mniejszościowych wszystkie ich udziały w Maratex za cenę liczoną w oparciu o wynik finansowy Maratex z roku poprzedniego.
9. Nabycie Udziałów przez NFI EMF uzależnione jest od następujących warunków:
a/ uzyskanie przez NFI EMF zgody na nabycie Udziałów rosyjskiego Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów;
b/ uzyskanie przez NFI EMF zgody na nabycie Udziałów ukraińskiego Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów;
c/ zakończenia przez Mint Capital i Udziałowców Mniejszościowych tzw. wstępnego podwyższenia przez nich kapitału zakładowego Maratex o USD 4 mln;
d/ zamiany części pożyczek udzielonych podmiotom zależnym Maratex na kapitał zakładowy Maratex.
10. Ponadto, strony postanowiły uzgodnić z niektórymi franszyzodawcami Maratex zasady ich współpracy z Maratex i zasady dostaw na rzecz jej podmiotów zależnych po zmianie struktury kapitałowej Maratex (tj. po nabyciu Udziałów przez NFI EMF). Gdyby nie doszło do takiego ustalenia zasad współpracy w sposób satysfakcjonujący dla wszystkich stron Umowy, każda ze stron będzie miała prawo wypowiedzieć Umowę.
11. NFI EMF ma prawo wypowiedzieć Umowę jeśli w okresie pomiędzy podpisaniem Umowy oraz realizacją transakcji w niej opisanych dojdzie do zdarzeń, które istnie i negatywnie wpłyną na pozycję finansową spółki.
12. Jeśli nie dojdzie do ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających do 31 grudnia 2007 roku, Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron.
13. Wartość nabycia Udziałów przekracza 10% kapitałów własnych NFI EMF, które na koniec pierwszego kwartału wynosiły 53,8 miliona złotych, zatem Umowa stanowi znaczącą umowę w rozumieniu § 2 ust 1 pkt 51 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
14. Zarząd zwraca uwagę, że w związku z szerokim katalogiem zawartych w Umowie okoliczności, które dają stronom prawo wypowiedzenia Umowy (w szczególności jak opisano powyżej), w tym okoliczności niezależnych od woli stron, istnieje prawdopodobieństwo nie dojścia do skutku transakcji opisanych w Umowie.
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu | |
|
