| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 71 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Smyk na Ukrainie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | RAPORT BIEŻĄCY 71/06
NFI Empik Media & Fashion SA ("NFI EMF") informuje, że ziściły się warunki zawieszające zawarte w Umowie Inwestycyjnej Smyk opisanej w raporcie 42/2006. W związku z tym, w dniu wczorajszym Smyk Sp. z o.o. nabył 51% udziałów cypryjskiej spółki Madras Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("Madras").
Udziały w spółce Madras nabyte przez Smyk Sp. z o.o. ("Smyk") stanowią aktywa finansowe o znacznej wartości w rozumieniu par. 2 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. W związku z powyższym, Zarząd NFI EMF podaje do wiadomości co następuje:
1. Smyk nabył 51% udziałów w spółce Madras. Madras jest właścicielem 100% kapitału zakładowego ukraińskiej spółki działającej już pod nazwą Paritet-Smyk LLC (dawniej Paritet Servis SC), która prowadzi na Ukrainie dwa sklepy z produktami dla dzieci i matek.
2. Smyk jest podmiotem zależnym NFI EMF; NFI EMF posiada 100% kapitału zakładowego Smyk.
3. Nabycie nastąpiło poprzez objęcie przez Smyk udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Madras. Smyk nabył łącznie 1041 udziałów, stanowiących 51% kapitału zakładowego Madras. Nabycie nastąpiło 12 grudnia 2006 roku poprzez rejestrację w rejestrze handlowym podwyższenia kapitału zakładowego Madras. Wartość nominalna jednego udziału 1 CYP.
4. Cena emisyjna nabytych udziałów, a zarazem cena ich nabycia przez Smyk wyniosła USD 2.810.000. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach Smyk równa będzie cenie nabycia udziałów przez Smyk powiększonej o koszty nabycia. Dokładne koszty nabycia są przez Smyk teraz sumowane i zostaną podane do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.
5. Nabyte aktywa stanowią więcej niż 20% kapitału zakładowego Madras, w związku z czym stanowią aktywa finansowe o znacznej wartości w rozumieniu par. 2 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
6. Finansowanie nabycia pochodziło z pożyczki w kwocie PLN 6.000.000, jaką Smyk dostał od NFI EMF (umowa pożyczki z 1 grudnia 2006 roku). Reszta ze środków własnych Smyk. Powyższa pożyczka udzielona została Smyk na okres do 11 kwietnia 2008 roku. Oprocentowanie EURIBOR 1M plus 0,95%, odsetki płatne kwartalnie. Opłata za udzielenie pożyczki – 1%. Pożyczka nie jest zabezpieczona. Pod tą samą umową pożyczki z 1 grudnia 2006 roku, NFI EMF przeleje jeszcze na rzecz Smyk w 2007 roku dodatkową kwotę PLN 2.175.000.
7. Nabyte udziały stanowią 51% kapitału zakładowego Madras i dają taki sam procent głosów na zgromadzeniu wspólników Madras. Łączna liczba udziałów w Madras to 2.041, z czego Smyk posiada w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego 1.041. Każdy udział posiada wartość nominalną 1 CYP i daje prawo do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników. Inwestycja Smyk w Madras ma charakter długoterminowy.
8. W ciągu następnych 18 miesięcy, zgodnie z Umową Inwestycyjną Smyk, Smyk ma podwyższyć swój udział w Madras do 65%. Nowe udziały będą nabyte za łączną kwotę USD 2.190.000. Jeżeli Smyk nie dokona tego podwyższenia kapitału w ciągu następnych 18 miesięcy, akcjonariusz mniejszościowy będzie mógł przejąć udziały Smyk w Madras.
Prezes Zarządu
Maciej Dyjas
| |
|
