| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 50 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa w sprawie zbycia podmiotu zależnego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | RAPORT BIEŻĄCY 50/06
W dniu 22 września 2006 r. NFI Empik Media & Fashion SA ("EMF") zawarł z Vistula & Wólczanka S.A. ("Vistula") umowę zobowiązującą do sprzedaży 100% udziałów w spółce Galeria Centrum Sp. z o.o. ("GC"). Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji lub upływu terminu do zakończenia postępowania w sprawie koncentracji. Umowa ulega rozwiązaniu jeżeli powyższy warunek zawieszający nie ziści się do dnia 31 marca 2007 r.
Umowa przenosząca własność udziałów GC na Vistula zostanie zawarta przez strony w terminie od 20 do 25 dnia od ziszczenia się powyższego warunku zawieszającego ("Umowa Rozporządzająca"). Cena sprzedaży udziałów wyniesie 10 mln złotych. Ponadto Vistula poręczy spłatę przez GC wszystkich pożyczek udzielonych jej przez EMF, których łączna kwota wynosi obecnie z odsetkami około 14,9 mln złotych. Zgodnie z umową, pożyczki mają zostać spłacone w czterech równych ratach na koniec każdego z kolejnych lat 2007-2010. Pożyczki są oprocentowane według stawki: 3-miesięczny WIBOR +1,5% Jednocześnie EMF zobowiązał się udzielić GC, do dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej, dodatkowej pożyczki w kwocie 6 mln złotych, której termin spłaty będzie upływał dnia 31 grudnia 2006 roku. Powyższa pożyczka jest standardową formą finansowania zakupu towarów dla GC na sezon jesień/zima i jest udzielana w każdym sezonie przez EMF na rzecz GC . Spłata tej pożyczki zostanie także poręczona przez Vistulę. W sumie, poprzez zapłatę ceny sprzedaży udziałów przez Vistulę i spłatę pożyczek wpływ transakcji na "cash flow" EMF wyniesie około 30,9 mln złotych plus oszczędności wynikające z zaprzestania finansowania przez EMF dalszego rozwoju GC.
Umowa zobowiązuje EMF do wykonania pewnych czynności do dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej, w tym do spowodowania zwolnienia GC z obowiązków wynikających z umów kredytowych, których stroną są także inne spółki z grupy EMF. Ponadto umowa zobowiązuje EMF do doprowadzenia do zmian niektórych umów najmu powierzchni handlowych GC, które to zmiany zostały wyspecyfikowane w Umowie. Jeżeli EMF nie wykona tych obowiązków, Vistula będzie miała prawo od umowy odstąpić.
EMF zobowiązał się także, że do dnia zawarcia Umowy Rozporządzającej, nie będzie podwyższał kapitału zakładowego GC oraz spowoduje, że GC będzie prowadziła swoją działalność zgodnie z dotychczasową praktyką. W przypadku niewykonania powyższych obowiązków Vistuli będzie przysługiwała od EMF kara umowna w wysokości 1 mln złotych oraz prawo do odstąpienia od umowy. Umowa przewiduje także obowiązek zapłaty kary umownej w wysokości 5 mln złotych przez stronę, która bezpodstawnie nie przystąpi do Umowy Rozporządzającej lub nie wykona równocześnie określonych w umowie czynności, które mają zostać dokonane równocześnie z zawarciem Umowy Rozporządzającej.
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu | |
|
