| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 42 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-08-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Inwestycje na Ukrainie | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Raport Bieżący 42/06
Dwa z podmiotów zależnych NFI Empik Media & Fashion SA (“NFI EMF"), tj. Empik Sp. z o.o. (“Empik") i Smyk Sp. z o.o. (“Smyk") zawarły umowy inwestycyjne w sprawie nabycia pakietów kontrolnych w spółkach ukraińskich zajmujących się handlem detalicznym.
1. Empik zawarł umowę z New Europe Capital Fund LLP, Closed Joint Company “Insurance Company LEADER" oraz pozostałymi akcjonariuszami spółki działającej na Ukrainie pod nazwą “Closed Joint Stock Company “Network of bookstores BUKVA" (“Bukva").
Zgodnie z zawartą przez Empik umową inwestycyjną (“Umowa Inwestycyjna Bukva") i pod pewnymi warunkami zawieszającymi zawartymi w tej umowie, Empik ma nabyć w sposób pośredni pakiet kontrolny (65%) akcji spółki Bukva. Bukva prowadzi na Ukrainie sieć 27 księgarni działających pod tą samą nazwą “Bukva".
W zamian za w/w pakiet kontrolny, Empik zapłaci łączną kwotę USD 6.380.000. Wykonanie Umowy Inwestycyjnej Bukva zostało uzależnione od szeregu warunków zawieszających, w tym dokonania restrukturyzacji Bukvy zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Bukva oraz uzyskania zezwolenia Ukraińskiego Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Empik przysługiwać będzie prawo wypowiedzenia Umowy Inwestycyjnej Bukva jeśli do daty zamknięcia transakcji nastąpi istotna zmiana w statusie Bukvy lub też zapewnienia złożone przez aktualnych akcjonariuszy Bukvy okażą się nieprawdziwe. O ile Umowa Inwencyjna Bukva zostanie wypowiedziana przed zamknięciem transakcji, strona, która dokonała wypowiedzenia zgodnie z postanowieniami umowy i poniosła szkodę będzie uprawiona otrzymać od drugiej strony karę umowną w wysokości USD 200,000.
Aktualni akcjonariusze Bukvy zachowają pakiet mniejszościowy (35%) w przedsięwzięciu i będą mieli prawo sprzedać wszystkie udziały na rzecz Empik w latach 2009 i 2010. W roku następnym, tj. 2011 Empik będzie miał prawo nabyć udziały wszystkich udziałowców mniejszościowych. W każdym przypadku cena nabycia będzie uzależniona od wyniku EBITDA spółki Bukva za poprzedni rok obrotowy.
2. Ponadto Smyk zawarł umowę inwestycyjną z panem Kirillem Levin oraz jego spółkami zależnymi (“Umowa Inwestycyjna Smyk"), na podstawie której, po spełnieniu się warunków w umowie zastrzeżonych, Smyk ma nabyć (w sposób pośredni) 65 % udziałów w ukraińskiej spółce zajmującej się handlem detalicznym i należącej do grupy spółek kontrolowanych przez Kirilla Levin i działających pod nazwą Paritet Servis. Spółka będąca przedmiotem Umowy Inwestycyjnej Smyk ("Paritet Servis Retail") prowadzi w Kijowie dwa sklepy pod nazwą "Kinderland" z produktami dla dzieci i matek. W roku 2007 spółka ta ma otworzyć dwa do trzech nowych sklepów z takim samym asortymentem. W zamian za w/w 65% udziałów Smyk zapłaci USD 5.000.000, przy czym kwota ma zostać zainwestowana przez Smyk w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ciągu 18 miesięcy od zamknięcia transakcji. Spółki kontrolowane przez Kirilla Levin zachowają 35% udziałów w przedsięwzięciu.
Wykonanie Umowy Inwestycyjnej Smyk zostało uzależnione od szeregu warunków zawieszających, w tym dokonania restrukturyzacji spółki Partiet Servis Retail zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej Smyk oraz uzyskania zezwolenia Ukraińskiego Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W latach 2010- 2011 udziałowcy mniejszościowi będą mieli prawo sprzedać Smyk, a Smyk będzie miał obowiązek kupić wszystkie ich udziały. W roku 2012 Smyk będzie miał prawo wykupić wszystkie udziały udziałowców mniejszościowych. W każdym przypadku cena nabycia będzie uzależniona od wyniku EBITDA spółki Paritet Servis Retail za poprzedni rok obrotowy.
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu
| |
|
