| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-01-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa Kredytowa z ABN AMRO Bank NV | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Raport Bieżący 3/06
Dziś, tj. 17 stycznia 2006 roku, NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") zawarł z ABN AMRO Bank NV jako kredytodawcą ("ABN AMRO") i ABN AMRO Bank (Polska) S.A jako agentem umowę kredytową ("Umowa Kredytowa"), na mocy której, po spełnieniu się warunków, o których mowa poniżej, NFI EMF będzie mógł w ciągu najbliższych 6 miesięcy zaciągnąć w ABN AMRO kredyt do wysokości 7 mln Euro ("Kredyt"). Umowa Kredytowa przewiduje maksimum trzy ciągnienia po minimum 1 mln Euro każde.
Kredyt wraz z odsetkami musi zostać spłacony do dnia 15 kwietnia 2008 roku. Kredyt, zgodnie z Umową Kredytową, ma być przeznaczony na szeroko pojętą działalność spółki.
Dla dokonania ciągnienia NFI EMF musi m.in. zgłosić do rejestracji zastaw rejestrowy, o którym mowa poniżej. Ponadto kancelaria prawna obsługująca transakcję musi dostarczyć ABN AMRO opinię co do zgodności wszystkich zawartych umów, tj. Umowy Kredytowej oraz wszystkich umów zabezpieczenia, z przepisami prawa.
Kredyt zabezpieczony został poprzez (i) zastaw finansowy i rejestrowy na 4.255 udziałach (20% kapitału zakładowego) NFI EMF w spółce Zara Polska Sp. z o.o. ("Zara Polska"), (ii) cesję na rzecz ABN AMRO praw z wierzytelności pieniężnych przysługujących lub mogących w przyszłości przysługiwać NFI EMF wobec Inditex SA z tytułu opcji sprzedaży przez NFI EMF w/w udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex SA, zgodnie z Umową Inwestycyjną i Wspólników zawartą pomiędzy NFI EMF i Inditex SA w dniu 14 lipca 2005 roku oraz (iii) upoważnienie ABN AMRO do zaspokojenia się w razie postawienia Kredytu w stan natychmiastowej wymagalności lub w razie braku spłaty Kredytu w terminie z kwot zgromadzonych na rachunkach bankowych NFI EMF. Ponadto, NFI EMF poddał się egzekucji w formie aktu notarialnego na rzecz ABN AMRO do kwoty 8.400.000 Euro oraz udzielił na rzecz ABN AMRO upoważnienia do wykonania w imieniu NFI EMF opcji sprzedaży udziałów w Zara Polska na rzecz Inditex SA.
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu | |
|
