| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 39 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-08-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Połączenie szkół jeżykowych Empik ze szkołami języka angielskiego Orange | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | RAPORT BIEŻĄCY 39/05
1. Dnia 4 sierpnia 2005 NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") oraz jego podmiot zależny Empik Sp. z o.o. ("Empik") zawarły Umowę Inwestycyjną ze spółką Learning Systems Poland Sp. z o.o. ("LSP") prowadzącą w Polsce sieć szkół języka angielskiego pod nazwą Orange oraz dotychczasowymi udziałowcami tej spółki, tj. m.in. hiszpańskimi spółkami TCA Marketing Partners SL i English Channel SL.
Na podstawie w/w Umowy Inwestycyjnej, o ile dojdzie do ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej (patrz pkt. 4 poniżej) nastąpi połączenie sieci szkół języków obcych prowadzonych przez Empik ze szkołami języka angielskiego prowadzonymi przez LSP pod nazwą Orange. Część przedsiębiorstwa Empik w postaci sieci szkół języków obcych Empik zostanie wniesiona aportem do spółki LSP, w zamian za co Empik obejmie 65% udziałów w kapitale zakładowym LSP. Pozostałe udziały w LSP należały będą do: 0,54% do NFI EMF (w związku z transakcjami pkt. 2 i 3 poniżej) oraz 34,46% do dotychczasowych udziałowców LSP. .
2. Jednocześnie NFI EMF zawarł umowę nabycia udziałów LSP z TCA Marketing Partners SL, na podstawie której NFI EMF nabył od TCA Marketing Partners SL 36 udziałów w aktualnym kapitale zakładowym LSP. Cena nabycia została ustalona na PLN 3.000.000 do zapłaty przez NFI EMF po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego LSP o którym mowa w pkt. 1 powyżej.
3. NFI EMF zawarł także warunkową umowę zbycia udziałów LSP dla jednego z dotychczasowych udziałowców mniejszościowych na podstawie której, o ile dojdzie do rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego LSP, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, udziałowiec ten nabędzie od NFI EMF 31 udziałów w LSP po cenie PLN 100 za jeden udział.
4. Warunki zawieszające, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej obejmują m.in.:
a) otrzymanie przez zgody UOKiK na dokonanie koncentracji oraz
b) brak wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w działalności szkół Empik i szkół Orange pomiędzy datą podpisania Umowy Inwestycyjnej i datą rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego LSP.
5. Jeżeli do końca roku nie dojdzie do ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, o których mowa powyżej w pkt. 4 oraz sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału zakładowego LSP, o którym mowa w pkt. 1, NFI EMF i Empik będą miały prawo odstąpić od Umowy Inwestycyjnej oraz umów sprzedaży udziałów, o których mowa w pkt. 2 i 3.
6. Umowa Inwestycyjna przewiduje dla dotychczasowych udziałowców możliwość wyjścia się ze spółki LSP w terminie do końca 2011 roku, w którym to przypadku, o ile spółka LSP osiągnie w tym czasie oznaczony docelowy wynik EBITDA, NFI EMF wykupi udziały dotychczasowych udziałowców po cenie liczonej według formuły określonej w Umowie Inwestycyjnej uzależnionej od wyniku EBITDA spółki LSP.
7. Umowa Inwestycyjna i transakcje w niej przewidziane nie stanowią "umowy znaczącej" w rozumieniu rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z uwagi na to, że szacowana wartość świadczeń wynikających z w/w transakcji nie przekracza 10% kapitałów własnych.
1. Dnia 4 sierpnia 2005 NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") oraz jego podmiot zależny Empik Sp. z o.o. ("Empik") zawarły Umowę Inwestycyjną ze spółką Learning Systems Poland Sp. z o.o. ("LSP") prowadzącą w Polsce sieć szkół języka angielskiego pod nazwą Orange oraz dotychczasowymi udziałowcami tej spółki, tj. m.in. hiszpańskimi spółkami TCA Marketing Partners SL i English Channel SL.
Na podstawie w/w Umowy Inwestycyjnej, o ile dojdzie do ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej (patrz pkt. 4 poniżej) nastąpi połączenie sieci szkół języków obcych prowadzonych przez Empik ze szkołami języka angielskiego prowadzonymi przez LSP pod nazwą Orange. Część przedsiębiorstwa Empik w postaci sieci szkół języków obcych Empik zostanie wniesiona aportem do spółki LSP, w zamian za co Empik obejmie 65% udziałów w kapitale zakładowym LSP. Pozostałe udziały w LSP należały będą do: 0,54% do NFI EMF (patrz pkt. 2 i 3 poniżej) oraz 34,46% do dotychczasowych udziałowców LSP. .
2. Jednocześnie NFI EMF zawarł umowę nabycia udziałów LSP z TCA Marketing Partners SL, na podstawie której NFI EMF nabył od TCA Marketing Partners SL 36 udziałów w aktualnym kapitale zakładowym LSP. Cena nabycia została ustalona na PLN 3.000.000 do zapłaty przez NFI EMF po rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego LSP o którym mowa w pkt. 1 powyżej.
3. NFI EMF zawarł także warunkową umowę zbycia udziałów LSP dla jednego z dotychczasowych udziałowców mniejszościowych na podstawie której, o ile dojdzie do rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego LSP, o którym mowa w pkt. 1 powyżej, udziałowiec ten nabędzie od NFI EMF 31 udziałów w LSP po cenie PLN 100 za jeden udział.
4. Warunki zawieszające, o których mowa w Umowie Inwestycyjnej obejmują m.in.:
a) otrzymanie przez zgody UOKiK na dokonanie koncentracji oraz
b) brak wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w działalności szkół Empik i szkół Orange pomiędzy datą podpisania Umowy Inwestycyjnej i datą rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego LSP.
5. Jeżeli do końca roku nie dojdzie do ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających, o których mowa powyżej w pkt. 4 oraz sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału zakładowego LSP, o którym mowa w pkt. 1, NFI EMF i Empik będą miały prawo odstąpić od Umowy Inwestycyjnej oraz umów sprzedaży udziałów, o których mowa w pkt. 2 i 3.
6. Umowa Inwestycyjna przewiduje dla dotychczasowych udziałowców możliwość wyjścia się ze spółki LSP w terminie do końca 2011 roku, w którym to przypadku, o ile spółka LSP osiągnie w tym czasie oznaczony docelowy wynik EBITDA, NFI EMF wykupi udziały dotychczasowych udziałowców po cenie liczonej według formuły określonej w Umowie Inwestycyjnej uzależnionej od wyniku EBITDA spółki LSP.
7. Umowa Inwestycyjna i transakcje w niej przewidziane nie stanowią "umowy znaczącej" w rozumieniu rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z uwagi na to, że szacowana wartość świadczeń wynikających z w/w transakcji nie przekracza 10% kapitałów własnych.
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu
| |
|
