| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 36 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-07-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NFI EMF | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Istotna transakcja | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 3 RO - zawarcie lub zmiana znaczącej umowy
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
RAPORT BIEŻĄCY 36/05
W uzupełnieniu raportów bieżących nr 33/05 z dnia 14 lipca 2005 oraz 35/05 z dnia 20 lipca 2005, dotyczących zawarcia w dniu 14 lipca 2005 Umowy Inwestycyjnej i Wspólników pomiędzy Emitentem i Inditex S.A. ("Inditex"), NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") informuje, co następuje:
1. Zbycie przez NFI EMF na rzecz Inditex 51% udziałów w Young Fashion Sp. z o.o. ("YF") uzależnione jest od spełnienia się następujących warunków zawieszających:
a) uzyskania pozytywnej decyzji Prezesa UOKiK w przedmiocie zgody na dokonanie koncentracji (w dniu dzisiejszym Emitent uzyskał informację o spełnieniu się powyższego warunku);
b) braku wystąpienia istotnej negatywnej zmiany w działalności YF lub zmiany treści albo obciążenia tytułu do udziałów YF;
c) rozwiązania określonych umów pomiędzy YF, a spółkami z grupy NFI EMF wraz z zrzeczeniem się roszczeń względem YF przez te spółki;
d) rozwiązania stosunków prawnych pomiędzy YF a członkami jej władz (w celu ich odnowienia lub zawarcia nowych), a także rozwiązania umowy doradczej z zewnętrznym doradcą;
e) powiadomienia jednego z wynajmujących o zbyciu udziałów YF na rzecz Inditex oraz uzyskania zgody jednego z wynajmujących na zbycie udziałów YF na rzecz Inditex;
f) podpisania przez ABN AMRO Bank Polska S.A. określonej w umowie dokumentacji potwierdzającej, że YF nie posiada względem tego banku żadnych zobowiązań, a także zwolnienia zabezpieczeń ustanowionych na rzecz tego banku na majątku YF.
2. Umowa wygasa w przypadku niespełnienia się wszystkich powyższych warunków do dnia 31 grudnia 2005 roku.
3. Cena sprzedaży za pakiet 51% udziałów określona zostanie w oparciu o formułę matematyczną wskazaną w umowie, uzależniającą wysokość ceny w szczególności od wyników YF ujętych w sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2005. W przypadku nie dojścia pomiędzy stronami do porozumienia odnośnie ustalenia ceny sprzedaży za 51% udziałów, cena ta zostanie określona przez jednego z zewnętrznych renomowanych audytorów określonych w umowie. Zapłata ceny za 51% udziałów w spółce YF nastąpić ma za pośrednictwem rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez ABN AMRO Bank Polska S.A.
4. Cena sprzedaży kolejnego pakietu 29% udziałów zbywanych na rzecz Inditex, objętych ofertą złożoną przez NFI EMF Inditex, wynosi EUR 4.350.000. Oferta może zostać przyjęta przez Inditex najwcześniej w lutym 2008 roku. Na pakiecie 29% udziałów YF NFI EMF ustanowił na rzecz Inditex użytkowanie, pod warunkiem zawieszającym otrzymania zapłaty ceny za pakiet 51% udziałów oraz zaliczki za pakiet 29% udziałów w kwocie EUR 4.350.000.
5. Cena sprzedaży pozostałych 20% udziałów objętych opcjami ‘put’ i ‘call’ uzależniona jest od przyszłych wyników YF, terminu wykonania opcji i obliczona zostanie w oparciu o formułę matematyczną wskazaną w umowie. Opcja ‘put’ może zostać wykonana przez NFI EMF najwcześniej w kwietniu 2008 roku. Opcja ‘call’ może zostać wykonana przez Inditex po 1 lutego 2011 roku.
6. NFI EMF zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Inditex kary umownej w wysokości EUR 150.000 za każdorazowe naruszenie zobowiązania NFI EMF do (i) uzyskania zgody Inditex na podejmowanie określonych w umowie działań związanych z działalnością YF, (ii) spowodowania, że YF będzie prowadzić działalność zgodnie z dotychczasową praktyką oraz (iii) udzielania Inditex określonych informacji związanych z działalnością YF, w okresie przejściowym, tj. do czasu nabycia przez Inditex 51% udziałów w YF lub odwołania władz YF. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia przez Inditex roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar.
7. W związku z uzgodnieniem pomiędzy stronami umowy treści załączników do umowy w dniu 20 lipca 2005 roku nie spełnił się warunek rozwiązujący określony w umowie polegający na nie uzgodnieniu treści załączników do dnia 20 lipca 2005, dzięki czemu umowa nie uległa rozwiązaniu.
8. Jakkolwiek Emitent nie jest w stanie określić ostatecznej ceny za pakiet 51% i 20% udziałów YF z uwagi na uzależnienie ceny od formuły matematycznej, szacowana wartość świadczeń wynikających z umowy może przekroczyć 10% kapitałów własnych Emitenta, w związku z czym Emitent uznał umowę za znaczącą.
Maciej Dyjas
Prezes Zarządu
| |
|
