| | RAPORT BIEŻĄCY 24/05
Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na 30 czerwca 2005 roku.
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:
1. Pan(i) ________________________,
2. Pan(i) ________________________,
3. Pan(i) ________________________,
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 110(2202) z 8 czerwca 2005 r. poz. 6638.
Uchwała Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004
Po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i raportem uzupełniającym opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za rok 2004, a także sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2004, Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe z działalności NFI Empik Media & Fashion S.A. za rok obrotowy 2004, w którego skład wchodzą:
1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 645.368,00,- zł (słownie: sześćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych),
3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wykazujący stratę netto w wysokości 129.364,- zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery złote),
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wskazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 563.547,- zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści siedem złotych)
5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 12.070,- zł (słownie: dwanaście tysięcy siedemdziesiąt złotych),
6) zestawienie portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2004 roku,
7) informacja dodatkowa i objaśnienia
Uchwała Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności NFI Empik Media & Fashion S.A. w roku obrotowym 2004.
Uchwała Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie pokrycia straty netto za rok 2004
Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 oraz sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Zarządu w roku obrotowym 2004 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NFI Empik Media & Fashion S.A. postanawia stratę za rok obrotowy 2004 w wysokości 129.364 tys. zł, na którą składa się zrealizowana strata netto w wysokości 165.604 tys. zł i niezrealizowany zysk netto w wysokości 36.240 tys. złotych pokryć w ten sposób że:
a) zrealizowaną stratę netto w wysokości 165.604 tys. zł pokryć z kapitału zapasowego Spółki;
b) niezrealizowany zysk netto w wysokości 36.240 tys. zł podzielić po jego przekształceniu w zysk zrealizowany.
Równocześnie, realizując uchwałę Walnego Zgromadzenia Funduszu z dnia 23 lipca 2004 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zysk netto z lat ubiegłych, powstały w wyniku realizacji w 2004 r. niezrealizowanych wyników finansowych Funduszu z lat ubiegłych, w wysokości 976 tys. zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Funduszu.
Uchwała Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Tamborskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Pawłowi Tamborskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2004 roku do dnia 16 marca 2004 roku.
Uchwała Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Dyjasowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka i Prezesa Zarządu w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Maciejowi Dyjasowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2004 roku do dnia 16 marca 2004 roku oraz obowiązków związanych z wykonywaniem funkcji Prezesa Zarządu NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 17 marca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
Uchwała Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Christopherowi Weston absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka
Zarządu w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Christopherowi Weston absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 6 kwietnia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
Uchwała Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Wacławowi Wilczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Wacławowi Wilczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2004 roku do dnia 16 marca 2004 roku.
Uchwała Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Helmutowi Horvath absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Helmutowi Horvath absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2004 roku do dnia 16 marca 2004 roku.
Uchwała Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Gwidonowi Wójcikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Gwidonowi Wójcikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2004 roku do dnia 16 marca 2004 roku.
Uchwała Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Zbigniewowi Hockuba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Zbigniewowi Hockuba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2004 roku do dnia 16 marca 2004 roku.
Uchwała Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Klausowi Aichhorn absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Klausowi Aichhorn absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2004 roku do dnia 16 marca 2004 roku.
Uchwała Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Pani Marii Zagrajek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Pani Marii Zagrajek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2004 roku do dnia 16 marca 2004 roku.
Uchwała Nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Pani Alicji Kornasiewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Pani Alicji Kornasiewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 16 marca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
Uchwała Nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Pani Zofii Bakoń absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Pani Zofii Bakoń absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 16 marca 2004 roku do dnia 22 września 2004 roku.
Uchwała Nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Chenczke absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Tomaszowi Chenczke absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 16 marca 2004 roku do dnia 16 grudnia 2004 roku oraz obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 17 grudnia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.
Uchwała Nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Pani Bognie Kuczyńskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Pani Bognie Kuczyńskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 16 marca 2004 roku do dnia 23 lipca 2004 roku.
Uchwała Nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Markowi Burch absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Markowi Burch absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 16 marca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
Uchwała Nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Peterowi Kadletz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Peterowi Kadletz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 16 marca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
Uchwała Nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie udzielenia Panu Williamowi Brooksbank absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. udziela Panu Williamowi Brooksbank absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. za okres od dnia 23 lipca 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku.
Uchwała Nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie zmiany art. 12.1, 12.2, 12.4, 12.5, 18.6, 18.7, 20, 23.2(f), 23.3, 29.2(f), 29.3 Statutu
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. postanawia zmienić Statut NFI Empik Media & Fashion S.A. w ten sposób że:
Art. 12.1 otrzymuje następujące brzmienie:
"Dla celów niniejszego Statutu termin "Uprawniony Akcjonariusz" oznacza jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy składającą się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Prawie o publicznym obrocie)("Grupa Akcjonariuszy"), która nabyła (działając we własnym imieniu i na swój rachunek) oraz zarejestrowała jako pierwsza na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się po wpisie do rejestru przedsiębiorców zmian do Statutu uchwalonych 12 stycznia 2004 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Sylwię Kubicką Rep. 48/2004), akcje stanowiące co najmniej 51 % (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostały nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie lub (ii) w obrocie pierwotnym, zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie, pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50 % (pięćdziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."
Art. 12.2 otrzymuje następujące brzmienie:
"Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.1) przestają obowiązywać w przypadku, gdy inny akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w art. 12.1) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51 % (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy (w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie) oraz pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50 % (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."
Art. 12.4 otrzymuje następujące brzmienie:
"W przypadku, gdy żaden akcjonariusz ani Grupa Akcjonariuszy nie spełnia wymogów przewidzianych dla Uprawnionego Akcjonariusza, określonych w art. 12.1, postanowienia niniejszego Statutu stosuje się z wyłączeniem postanowień dotyczących Uprawnionego Akcjonariusza."
Art. 12.5 otrzymuje następujące brzmienie:
"Postanowienia art. 12.2 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25 % (dwadzieścia pięć procent)udziału w kapitale zakładowym Funduszu."
Cały art. 18.6 i 18.7 zostają skreślone. W związku z powyższym dotychczasowe art. 18.8 i 18.9 otrzymują numerację 18.6 i 18.7 odpowiednio. Ponadto odniesienia w treści art. 12.3 i 18.9 Statutu do art. 18.9 zostaną zmienione na odniesienia do "art. 18.7".
Art. 20 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w zależności od potrzeb Funduszu, jednak co najmniej trzy razy w ciągu roku obrotowego.
20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek każdego członka Rady Nadzorczej lub każdego członka Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu jednego tygodnia od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania."
Cały dotychczasowy art. 23.2(f) Statutu Spółki zostaje wykreślony, w związku z czym następny pkt. (g) zostaje oznaczony literą "f". Ponadto cały art. 23.3 zostaje skreślony, a dotychczasowy art.. 23.4 otrzyma numer 23.3.
Skreślony zostanie również art. 29.2(f) Statutu Spółki.
Art. 29.3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
"Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu, które skutkowałyby w zwiększeniu obowiązków nałożonych osobiście na poszczególnych akcjonariuszy lub uszczupleniu uprawnień przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiany takie dotyczą."
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu NFI Empik Media & Fashion S.A.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie NFI Empik Media & Fashion S.A. uchwala tekst jednolity Statutu NFI Empik Media & Fashion S.A., uwzględniający zmiany wynikające z Uchwały Nr 22 dnia 30 czerwca 2005 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o treści następującej:
STATUT
NARODOWEGO FUNDUSZU INWESTYCYJNEGO
Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Fundusz działa pod firmą: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótów: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Empik Media & Fashion S.A. i NFI Empik Media & Fashion S.A.
Artykuł 2
Siedzibą Funduszu jest m.st. Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Funduszu jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), zwanej dalej "Kodeksem spółek handlowych" oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.), zwanej dalej "Prawem o publicznym obrocie" oraz innych przepisów prawa.
Artykuł 5
5.1. Fundusz działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
5.2. Fundusz może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
Artykuł 6
Czas trwania Funduszu jest nieograniczony.
II. CEL ORAZ PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI FUNDUSZU
Artykuł 7
7.1 Celem Funduszu jest pomnażanie jego majątku, w szczególności poprzez powiększanie wartości akcji (udziałów) spółek, w których Fundusz jest akcjonariuszem (wspólnikiem). Fundusz dąży do osiągnięcia powyższego celu w szczególności przez:
a) wykonywanie praw z akcji (udziałów) spółek powstałych z przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 oraz z 1991 r. Nr 60, poz. 253 i Nr 111, poz. 480) oraz innych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, zwłaszcza dla poprawy zarządzania spółkami, w których Fundusz ma pakiet kontrolny, w tym umacniania ich pozycji na rynku oraz pozyskiwania dla nich nowych technologii i kredytów,
b) prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na nabywaniu i zbywaniu akcji (udziałów) spółek oraz wykonywaniu uzyskanych praw,
c) udzielanie pożyczek oraz zaciąganie pożyczek i kredytów dla realizacji celów określonych w pkt. a) i b) oraz innych celów statutowych.
7.2 Przedmiotem działalności Funduszu jest:
a) działalność związana z zarządzaniem holdingami,
b) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej,
c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.
III. KAPITAŁ FUNDUSZU
Artykuł 8
8.1 Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.940.561,30 zł. (dziesięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy pięćset sześćdziesiąt jeden złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 109.405.613 (sto dziewięć milionów czterysta pięć tysięcy sześćset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 15.163.051 (piętnaście milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt jeden) akcji serii A od numeru 000.000.001 do numeru 015.163.051, oraz
b) 94.242.562 (dziewięćdziesiąt cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 015.163.052 do numeru 109.405.613.
8.2 Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
Artykuł 9
9.1 Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Funduszu poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 8.200.000 zł. (osiem milionów dwieście tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 31 grudnia 2006 roku.
9.2 Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
9.3 O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego (w tym o wydaniu akcji w zamian za wkłady niepieniężne), w szczególności Zarząd jest uprawniony do zawierania wszelkich umów związanych z emisją akcji, w tym:
a) umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje,
b) umów o subemisję usługową lub subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
c) umów, na mocy których, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami.
9.4 Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że wszystkie uchwały wymienione w niniejszym art. 9.4 wymagają uprzedniej zgody Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Artykuł 10
Wszystkie akcje Funduszu są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Artykuł 11
11.1 Akcje Funduszu mogą być umarzane. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych) oraz zgody akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
11.2 Nabycie akcji własnych przez Fundusz w celu umorzenia nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 393 pkt. 6 Kodeksu spółek handlowych.
IV. UPRAWNIENIA PRZYZNANE NIEKTÓRYM AKCJONARIUSZOM
Artykuł 12
12.1 Dla celów niniejszego Statutu termin "Uprawniony Akcjonariusz" oznacza jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy składającą się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Prawie o publicznym obrocie)("Grupa Akcjonariuszy"), która nabyła (działając we własnym imieniu i na swój rachunek) oraz zarejestrowała jako pierwsza na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się po wpisie do rejestru przedsiębiorców zmian do Statutu uchwalonych 12 stycznia 2004 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusza Sylwię Kubicką Rep. 48/2004), akcje stanowiące co najmniej 51 % (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostały nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie lub (ii) w obrocie pierwotnym, zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie, pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50 % (pięćdziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12.2 Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.1) przestają obowiązywać w przypadku, gdy inny akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w art. 12.1) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51 % (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy (w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie) oraz pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50 % (pięćdziesiąt procent)ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
12.3 Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługują uprawnienia określone w artykułach 18.2 a), 18.5, 18.7, 25.2, 25.4, 26.2 oraz 29.3. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz jest Grupą Akcjonariuszy, uprawnienia takiego Uprawnionego Akcjonariusza wykonywane są łącznie przez wszystkich akcjonariuszy tworzących Grupę Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, że gdy którykolwiek z nich przestanie być akcjonariuszem Funduszu, uprawnienia Uprawnionego Akcjonariusza będą wykonywane w całości przez pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy.
12.4 W przypadku, gdy żaden akcjonariusz ani Grupa Akcjonariuszy nie spełnia wymogów przewidzianych dla Uprawnionego Akcjonariusza, określonych w art. 12.1, postanowienia niniejszego Statutu stosuje się z wyłączeniem postanowień dotyczących Uprawnionego Akcjonariusza.
12.5 Postanowienia art. 12.2 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Funduszu.
V. ORGANY FUNDUSZU
Artykuł 13
Organami Funduszu są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Artykuł 14
14.1 Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym z Prezesa Zarządu, powoływanych na dwuletnią wspólną kadencję.
14.2 Z zastrzeżeniem art. 14.3 i 14.4, członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
14.3 W przypadku, gdy Rada Nadzorcza nie powoła członków Zarządu w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów wszystkich członków Zarządu, wszystkich członków Zarządu powołuje i odwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, do chwili powołania przez Radę Nadzorczą przynajmniej 1 (jednego) członka Zarządu, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Zarządu powołanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danego Zarządu.
14.4 Członkowie Zarządu mogą być odwoływani w dowolnym czasie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
14.5 Odwołanie lub zawieszenie przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czasie trwania kadencji wymaga podjęcia uchwały większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.
Artykuł 15
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu.
Artykuł 16
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Funduszu są uprawnieni: dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Artykuł 17
W umowach pomiędzy Funduszem, a członkami Zarządu Fundusz reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej działający jako pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 18
18.1 Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
18.2 Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w sposób określony poniżej:
a) 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Akcjonariusz, oraz
b) 3 (trzech) członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 18.3.
18.3 Zawsze co najmniej 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie będzie spełniać kryteria Niezależnego Członka Rady. Za "Niezależnego Członka Rady" uważa się osobę, która: (i) nie jest Osobą Zarządzającą Funduszem, Podmiotem Zależnym od Funduszu, Podmiotem Powiązanym z Funduszem, osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą, (ii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w stosunkach handlowych lub zawodowych, które miałyby istotne znaczenie dla Funduszu lub takiej osoby, (iii) nie pozostaje z Funduszem lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Funduszu w bieżących stosunkach handlowych lub zawodowych, które wiązałyby się z utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Funduszu, w szczególności, w stosunkach jakie występują pomiędzy Funduszem, a bankierami inwestycyjnymi lub doradcami prawnymi, (iv) nie jest pracownikiem Funduszu, Podmiotu Zależnego od Funduszu, Podmiotu Powiązanego z Funduszem lub osobą najbliższą takiego pracownika oraz lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z takim pracownikiem, (v) nie jest Osobą Zarządzającą ani pracownikiem akcjonariusza (lub Podmiotu Powiązanego albo Podmiotu Zależnego od akcjonariusza) posiadającego więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Powiązanego lub Podmiotu Zależnego lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej lub pracownika lub osobą pozostającą w podobnych stosunkach z taką Osobą Zarządzającą lub pracownikiem, (vi) nie pozostaje w stosunkach handlowych lub zawodowych z akcjonariuszem (lub Podmiotem Powiązanym z akcjonariuszem) posiadającym więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Funduszu lub Podmiotu Zależnego od Funduszu, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji.
Dla potrzeb niniejszego artykułu 18.3: "Podmiot Powiązany" oznacza podmiot, który, bezpośrednio lub pośrednio, kontroluje inny podmiot, jest kontrolowany przez inny podmiot lub znajduje się pod kontrolą podmiotu kontrolującego inny podmiot, "Podmiot Zależny" oznacza podmiot, w którym inny podmiot posiada więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników (lub w innym organie stanowiącym) lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50% (pięćdziesięciu procent) członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu, "Osoba Zarządzająca" oznacza członków organów zarządzających, likwidatorów, głównego księgowego, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie danym podmiotem i bezpośrednio podlegające zarządowi (lub innemu podobnemu organowi), a także członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) podmiotu, z którym dany podmiot zawarł umowę o zarządzanie jego majątkiem.
18.4 Przysługujące Uprawnionemu Akcjonariuszowi uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określone w art. 18.2 a) powyżej wykonywane jest w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej.
18.5 Jeżeli Uprawniony Akcjonariusz nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od wygaśnięcia mandatów powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani przez Uprawnionego Akcjonariusza powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Uprawnionego Akcjonariusza jego uprawnień wynikających z art. 18.2 a), co spowoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.
18.6 Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej niż 6 (sześciu) członków, jednakże co najmniej 5 (pięciu), jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełniania jej składu.
18.7 W przypadku wyboru Rady Nadzorczej zgodnie z art. 385 §5 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Uprawiony Akcjonariusz spośród członków Rady Nadzorczej wybranych spośród kandydatów zgłoszonych przez Uprawnionego Akcjonariusza. Prawo wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w niniejszym art. 18.7 wykonuje się w drodze doręczanego Funduszowi pisemnego oświadczenia o wyborze Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Artykuł 19
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Artykuł 20
20.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w zależności od potrzeb Funduszu, jednak co najmniej trzy razy w ciągu roku obrotowego.
20.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek każdego członka Rady Nadzorczej lub każdego członka Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu jednego tygodnia od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 7 (siedmiu) dni od dnia zwołania.
Artykuł 21
21.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej doręczone im co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się także bez formalnego zwołania, pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
21.2 O ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
21.3 Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
Artykuł 22
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 23
23.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu we wszystkich dziedzinach jej działalności.
23.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu,
b) zapewnienie badania sprawozdań, o których mowa w pkt a) przez wyznaczenie biegłych rewidentów,
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a) i c),
e) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
f) wyrażanie zgody na ograniczenie lub wyłączenie przez Zarząd prawa poboru w granicach kapitału docelowego.
23.3 Wynagrodzenie członków Zarządu określa Przewodniczący Rady Nadzorczej.
Artykuł 24
Określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 25
25.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpóźniej do końca 10. (dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego.
25.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej, Uprawnionego Akcjonariusza, lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego.
25.3 Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 2 (dwóch) tygodni od otrzymania wniosku, o którym mowa w art. 25.2, na dzień przypadający nie później niż w terminie 5 (pięciu) tygodni od dnia złożenia powyższego wniosku, o ile we wniosku nie zostanie wskazany późniejszy termin odbycia Walnego Zgromadzenia.
25.4 Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą, członka Rady Nadzorczej lub Uprawnionego Akcjonariusza w przypadku, gdy:
a) Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
b) pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 25.2, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 25.3.
Artykuł 26
26.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
26.2 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a Zarząd jest zobowiązany do umieszczenia takich spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 27
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
Artykuł 28
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 29
29.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
29.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:
a) zmiana Statutu Funduszu, w tym podwyższenie kapitału zakładowego,
b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,
c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Funduszu lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
d) przekształcenie, podział oraz połączenie Funduszu z inną spółką,
e) rozwiązanie Funduszu,
29.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Funduszu, które skutkowałyby w zwiększeniu obowiązków nałożonych osobiście na poszczególnych akcjonariuszy lub uszczupleniu uprawnień przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom (w tym uprawnienia przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu) wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których zmiany takie dotyczą.
29.4 Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Funduszu bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością 3/4 (trzech czwartych) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
29.5 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu.
Artykuł 30
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
Artykuł 31
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera i prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazywany na piśmie przez Zarząd. W przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, stosuje się przepisy art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych.
V. GOSPODARKA FUNDUSZU
Artykuł 32
Rok obrotowy Funduszu rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku.
Artykuł 33
W ciągu 8 (ośmiu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Funduszu w tym okresie.
Artykuł 34
Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
Artykuł 35
35.1 Fundusz, oprócz kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego, może tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na podstawie odpowiedniej uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym kapitał rezerwowy tworzony na potrzeby umorzenia akcji Funduszu.
35.2 O użyciu kapitału zapasowego i innych kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała Nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Empik Media & Fashion S.A.
z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2005 roku
w sprawie przyjęcia Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005
§1
Na wniosek Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zasady ładu korporacyjnego przewidziane przez Dobre Praktyki Spółek Publicznych 2005, które stanowią załącznik do niniejszej Uchwały, za wyjątkiem następujących zasad: 2, 7, 9, 10, 20, 24, 28, 40, 42, 43.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik do Uchwały Nr 24 z dnia 30 czerwca 2005
ZASADY (sugerowane przez KPWiG w 2005 roku)
ZASADY OGÓLNE
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki,
w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników
DEKLARACJA:
Tak
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy
mniejszości.
DEKLARACJA:
Tak
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach(dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
DEKLARACJA:
Tak
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
DEKLARACJA:
Tak
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
DEKLARACJA:
Tak
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
DEKLARACJA:
Tak
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
DEKLARACJA:
Nie
KOMENTARZ NFI EMPIK MEDIA & FASHION S.A.
Ani wnioski o zwołanie walnego zgromadzenia, ani o zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad nie wymagają uzasadnienia. Zgodnie z prawem, projekty uchwał przygotowywanych do uchwalenia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały są przedstawiane akcjonariuszom z wystarczającym wyprzedzeniem, tak że mają wystarczającą ilość czasu na zapoznanie się z nimi.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody –
w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
DEKLARACJA:
Tak
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest
tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście
bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
DEKLARACJA:
Tak
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
DEKLARACJA:
Tak
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi
grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia.
DEKLARACJA:
Tak
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub
formalnych.
DEKLARACJA:
Nie
KOMENTARZ NFI EMPIK MEDIA & FASHION S.A.:
Przewodniczący walnego zgromadzenia jest wyznaczany przez zarząd spółki.
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu
walnego zgromadzenia.
DEKLARACJA:
Tak
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
DEKLARACJA:
Nie
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
DEKLARACJA:
Nie
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji
nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
DEKLARACJA:
Tak
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
DEKLARACJA:
Tak
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
DEKLARACJA:
Tak
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
DEKLARACJA:
Tak
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
DEKLARACJA:
Tak
16. Z uwagi na to, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego
zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
DEKLARACJA:
Tak
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
DEKLARACJA:
Tak
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
DEKLARACJA:
Tak
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie
nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
DEKLARACJA:
Tak
20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki2;
c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
1 Zasada 20 może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, je |
