|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Data sporzÄ…dzenia: | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Skrócona nazwa emitenta |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| NORDEABP (NORDEA BP SA) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Temat |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Zawarcie umów zwiÄ…zanych z wydzieleniem i migracjÄ… funkcji IT |
|
|
| Podstawa prawna |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Treść raportu: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Zarząd Nordea Bank Polska SA ("Bank") informuje, że w dniu 12 grudnia 2013 r. zawarł następujące umowy:
1) Umowa w sprawie Usług w Okresie Przejściowym wraz z załącznikami ("Umowa Usług w Okresie Przejściowym") pomiędzy Bankiem, Nordea Bank AB (publ) ("NBAB"), Nordea IT Polska sp. z o.o. ("Dostawca"), Nordea Finance Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polski SA ("PKO BP"),
2) Umowa Outsourcingowa wraz z załącznikami ("Umowa Outsourcingowa") pomiędzy Bankiem oraz Dostawcą,
3) Umowa w sprawie Migracji wraz z załącznikami ("Umowa Migracji") pomiędzy Bankiem, Dostawcą oraz PKO BP,
4) Umowa w sprawie sprzedaży przez Bank aktywów IT na rzecz Dostawcy wraz
z zaÅ‚Ä…cznikami ("Umowa Sprzedaży Aktywów") pomiÄ™dzy Bankiem oraz DostawcÄ….
Zawarcie wyżej wymienionych umów ma na celu ustalenie ram prawnych i organizacyjnych procesu wydzielenia przez Bank do Dostawcy aktywów IT, pozyskiwania przez Bank od Dostawcy kompleksowych usÅ‚ug IT (outsourcing) w okresie przejÅ›ciowym poprzedzajÄ…cym migracjÄ™ danych i usÅ‚ug na platformÄ™ PKO BP oraz samego procesu przyszÅ‚ej migracji. Poniżej Bank przekazuje informacje dotyczÄ…ce poszczególnych umów.
Umowa UsÅ‚ug w Okresie PrzejÅ›ciowym stanowi umowÄ™ ramowÄ… Å‚Ä…czÄ…cÄ… wszystkie strony zaangażowane w proces wydzielenia funkcji IT oraz przyszÅ‚ej migracji. Reguluje ona, w szczególnoÅ›ci, dodatkowÄ… odpowiedzialność NBAB (obecnego podmiotu dominujÄ…cego Banku oraz jedynego wspólnika Dostawcy) oraz PKO (przyszÅ‚ego podmiotu dominujÄ…cego Banku) wobec Banku w zwiÄ…zku z powyższym procesem.
Przedmiotem Umowy Outsourcingowej jest ustalenie zasad Å›wiadczenia przez DostawcÄ™ na rzecz Banku kompleksowych usÅ‚ug IT. Wycena usÅ‚ug IT Å›wiadczonych przez DostawcÄ™ bÄ™dzie odbywaÅ‚a siÄ™ w oparciu o ponoszone przezeÅ„ koszty, bez doliczania marży i z uwzglÄ™dnieniem poziomu kosztów Banku zwiÄ…zanych z funkcjonowaniem IT Banku w roku 2013. Rozliczenia pieniężne miÄ™dzy stronami Umowy Outsourcingowej zostaÅ‚y uksztaÅ‚towane na zasadzie "open book", która przewiduje bieżący dostÄ™p Banku do informacji o poziomie kosztów Dostawcy. Åšwiadczenie usÅ‚ug na podstawie Umowy Outsourcingowej rozpocznie siÄ™ w dniu 1 stycznia 2014 roku. Okres jej obowiÄ…zywania zostaÅ‚ ustalony na 12 miesiÄ™cy od daty ostatniego dnia przyjmowania zapisów w wezwaniu na akcje Banku ogÅ‚oszonego przez PKO BP, z możliwoÅ›ciÄ… jej przedÅ‚użenia na dalsze okresy, jeżeli w zakÅ‚adanym terminie nie dojdzie do przeniesienia danych i procesów biznesowych na platformÄ™ PKO BP.
Umowa Migracji ma za przedmiot uregulowanie kwestii zwiÄ…zanych ze wspóÅ‚pracÄ… pomiÄ™dzy wszystkimi stronami w procesie przeniesienia informacji i procesów biznesowych z dotychczasowych aplikacji i platform wykorzystywanych przez Bank do aplikacji i na platformÄ™ PKO BP.
Na podstawie Umowy Sprzedaży Aktywów, w dniu 1 stycznia 2014 r., Dostawca nabÄ™dzie od Banku aktywa IT obejmujÄ…ce m. in. Å›rodki trwaÅ‚e, licencje i prawa z umów, których przeniesienie wymagane jest dla realizacji przez DostawcÄ™ obowiÄ…zków wynikajÄ…cych z Umowy Outsourcingowej. Umowa Sprzedaży Aktywów nie ma charakteru umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa, potwierdza natomiast, że wraz z przeniesieniem aktywów nastÄ…pi przeniesienie części zakÅ‚adu pracy Banku na rzecz Dostawcy. Warunki tej umowy nie odbiegajÄ… od standardów rynkowych, a cena sprzedaży zostaÅ‚a ustalona w oparciu o wycenÄ™ niezależnego rzeczoznawcy.
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
