| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-05-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NORDEABP (NORDEA BP SA) | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Oświadczenie dotyczące przestrzegania zasad ładu korporacyjnego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Regulamin urzędowego rynku giełdowego - inne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Nordea Bank Polska S.A. z siedzibą w Gdyni deklaruje przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005" w zakresie jaki jest prezentowany w załączeniu.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska S.A. w dniu 12 maja 2005 r. Uchwałą nr 13 przyjęło zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005" oraz komentarz Zarządu Nordea Bank Polska S.A. w sprawie zastosowania przez Spółkę niniejszych zasad.
"Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005"
Stosowanie zasad przez Spółkę: TAK / NIE
Komentarz Nordea Bank Polska S.A. do zasad ujętych w dokumencie "Dobre praktyki (...) 2005"
Zasady ogólne
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
TAK
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
TAK
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
TAK
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
TAK
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
TAK
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.
TAK
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) odbywają się najczęściej w siedzibie spółki, w dni robocze, w godzinach południowych.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
TAK
Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.Zasady dotyczące zwoływania WZA określa Statut Banku: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później, niż w sześć miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej Banku bądź na żądanie Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. NWZA powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania.3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno zawierać przewidywany porządek obrad.Rada Nadzorcza opiniuje wszystkie sprawy wnoszone na WZA, na podstawie Statutu Banku.Zawiadomienie o WZA wraz z porządkiem obrad jest wysyłane akcjonariuszom drogą pocztową na 15 dni przed WZA.Natomiast projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały są udostępnione akcjonariuszom w siedzibie spółki na 7 dni przed WZA.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
TAK
Zasadę tę określa Statut Banku:NWZA zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej Banku bądź na żądanie Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. NWZA powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania.Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe – wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania, inny najbliższy termin.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
TAK
Zwołanie walnego zgromadzenia odbywa się poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności, o czym akcjonariusze są niezwłocznie powiadamiani na piśmie.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia.
TAK
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.Spółka akceptuje pełnomocnictwo udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, opatrzone znaczkiem skarbowym, które obejmuje oświadczenie akcjonariusza o umocowaniu pełnomocnika do reprezentowania go na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Nie wymagane jest w tym wypadku pełnomocnictwo notarialne, ani w żaden inny sposób potwierdzenie autentyczności pełnomocnictwa.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK
Spółka posiada regulamin WZA wprowadzony uchwałą WZA z dnia 24.04.1992 r.Głosowanie na WZA oraz wybór członków Rady Nadzorczej określa Statut Banku.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
TAK
Zasadę tę określa Statut Banku:1. Na WZA przewodniczy jeden z wybranych za każdym razem Akcjonariuszy. Wybór jego ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru Przewodniczącego WZA, przewodniczy jeden z członków Rady Nadzorczej Banku.
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia.
TAK
Przewodniczący WZA zapewnia sprawny przebieg obrad oraz zapewnia respektowanie praw wszystkich akcjonariuszy.Przewodniczący bez ważnych przyczyn nie składa rezygnacji ze swej funkcji. Przewodniczący WZA podpisuje protokół walnego zgromadzenia natychmiast po sporządzeniu go przez notariusza.
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu.
NIE
W walnym zgromadzeniu uczestniczą przedstawiciele zarządu, jak i rady nadzorczej wytypowani przez te organy. Biegły rewident jest zapraszany na ZWZA czy NWZA, na których przedmiotem obrad są sprawy finansowe spółki.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
TAK
Przedstawiciele rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident (jeżeli jest obecny) udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki w granicach swych kompetencji i uprawnień.
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
TAK
Władze Spółki nie ograniczają dostępu do informacji. Obowiązki informacyjne spółka wykonuje zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, tj. przy udostępnieniu wszystkim akcjonariuszom i inwestorom równego dostępu do informacji.
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK
Przerwy w obradach ogłasza Przewodniczący WZA, wyłącznie w uzasadnionych przypadkach.
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
TAK
Głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia.
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
TAK
Na WZA rozpatrywane są wszystkie sprawy umieszczone w porządku obrad.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Wniosek w takiej sprawie jest szczegółowo umotywowany.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK
Każdy akcjonariusz zgłaszający sprzeciw wobec uchwały ma możliwość wygłoszenia i uzasadnienia swojego sprzeciwu.
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
TAK
Uchwały WZA są formułowane w jasny i przejrzysty sposób, dający każdemu uprawnionemu, który nie zgadza się z ich treścią, możliwość ich zaskarżenia. Zadaniem Przewodniczącego jest czuwanie nad powyższym, a Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK
Każdy akcjonariusz zgłaszający sprzeciw wobec uchwały lub składający oświadczenie w przedmiocie objętym porządkiem obrad ma prawo żądania odnotowania niniejszego sprzeciwu lub oświadczenia w protokole z WZA (w akcie notarialnym).
Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem.
TAK
Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki, zawierające ocenę sytuacji spółki w danym roku obrotowym, wraz ze sprawozdaniem zarządu z działalności spółki i sprawozdaniem finansowym oraz opinią biegłego rewidenta udostępniane jest wszystkim akcjonariuszom w siedzibie spółki na 15 dni przed ZWZA. Ponadto sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki, zawierające ocenę sytuacji spółki jest przekazywane do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, nie później niż na 15 dni przed ZWZA.
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
TAK
Sposób wyboru członków Rady Nadzorczej reguluje Statut Banku, bez formalnego sposobu oceny kwalifikacji cech moralnych i zawodowych. Akcjonariusz zgłaszając kandydatury osób na członków rady, dokonuje oceny wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Kandydatury członków Rady zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Do przekazywanych materiałów dołączany jest szczegółowy życiorys kandydata. Zgłaszający kandydaturę dokonuje jej oceny merytorycznej i formalnej.Posiedzenia Rady Nadzorczej Banku odbywają się przynajmniej raz na kwartał w obowiązujących godzinach pracy Banku.
20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
NIE
W przedmiotowej sprawie Akcjonariusz Większościowy stosuje własną politykę.Większość członków Rady Nadzorczej stanowią przedstawiciele większościowego akcjonariusza, co w jego opinii umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych ze Spółką.Zasady wyboru członków Rady Nadzorczej reguluje Statut Banku, który również określa, iż większość członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Banku, w tym Prezes Zarządu oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej, stanowią obywatele polscy, stale zamieszkujący w Polsce.Większość członków Rady, będących obywatelami polskimi , nie ma powiązań kapitałowych, organizacyjnych i personalnych z Akcjonariuszem Większościowym.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
TAK
Członek Rady Nadzorczej reprezentując akcjonariusza (właściciela) spółki, dba o jego interesy, a tym samym o interesy spółki, w szczególności nadzoruje realizację strategii i planów.Nie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie za udział w pracach Rady.Wynagrodzenie członków RN nie stanowi istotnego elementu kosztów.
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
TAK
W Banku stosuje się praktykę regularnego raportowania do Rady Nadzorczej informacji z zakresu sytuacji ekonomiczno-finansowej.Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym.Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK
Na podstawie istniejącej praktyki bankowej i etyki zawodowej:O konflikcie interesów członek rady nadzorczej informuje pozostałych członków rady. Stosowana jest zasada wyłączenia.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. TAK
Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem jest dostępna dla akcjonariuszy w siedzibie spółki, po uprzednim przedstawieniu wniosku (żądania) i jego akceptacji przez Zarząd Banku.Nowopowołani członkowie Rady Nadzorczej, w swoich życiorysach, które są przekazywane do publicznej wiadomości informują o swoich powiązaniach osobistych i organizacyjnych z określonym akcjonariuszem.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu.
TAK
Członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej Banku. Praktyka zapraszania członków zarządu na posiedzenia Rady wynika m.in. z Regulaminu Rady Nadzorczej o treści:Na posiedzenia Rady mogą być zapraszani członkowie Zarządu Banku a także inne osoby, w zależności od potrzeb.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
NIE
Członkowie Rady Nadzorczej informują spółkę o zbyciu lub nabyciu akcji spółki (Banku) lub spółki od niej zależnej, jak również o transakcjach z nimi. Spółka nie posiada informacji dotyczących zbycia lub nabycia przez członka Rady akcji spółki wobec niej dominującej (Grupy Nordea).
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
TAK
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala WZA. Nie wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie za udział w pracach Rady.Wynagrodzenia członków RN nie stanowią istotnego elementu kosztów działalności spółki.Informacja dotycząca wynagrodzenia członków RN ujawniana jest w dodatkowych notach objaśniających raportu rocznego i półrocznego.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:▪ audytu oraz▪ wynagrodzeńW skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. NIE
Zasadę dotyczącą funkcjonowania Rady Nadzorczej zgodnie ze swym regulaminem określa Statut Banku:Rada Nadzorcza Banku działa na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy – regulaminu. Regulamin Rady Nadzorczej został zatwierdzony na ZWZA w dniu 29-06-2000 r., i jest dostępny do wglądu dla akcjonariuszy w siedzibie spółki oraz na stronie internetowej Spółki.Regulamin Rady Nadzorczej nie określa zasad powoływania oraz funkcjonowania komitetów ds. audytu i wynagrodzeń. Statut Banku określa zasady powoływania oraz działalności Komitetu ds. audytu:Rada Nadzorcza, w celu wsparcia i nadzoru nad wypełnianiem obowiązków audytorskich, powołuje Komitet ds. audytu. Działalność Komitetu ds. audytu reguluje Statut Działalności Komitetu ds. audytu, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołała uchwałą Komisję ds. kontraktów Członków Zarządu Banku, upoważniając ją do analizy i aktualizacji kontraktów, ustalania zasad kontraktów dla nowo powołanych członków oraz podpisywania przez Przewodniczącego w imieniu Rady Nadzorczej odpowiednich dokumentów.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką.
TAK
Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany 14 dni przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady na 7 dni przed posiedzeniem.Niniejszą zasadę określa również Regulamin Rady Nadzorczej:1. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad, uchwał podjąć nie można, chyba że wszyscy członkowie Rady są obecni na posiedzeniu i większością głosów wyrażą na to zgodę.2. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczane w porządku obrad.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
TAK
Zasadę tę określa Regulamin Rady Nadzorczej, który mówi:1. Członek Rady wykonujący, na podstawie delegowania przez Radę, indywidualne czynności nadzorcze, powinien powiadomić Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego o ich podjęciu najpóźniej w terminie 3 dni.2. Z przeprowadzonych indywidualnie czynności należy zdać relację Radzie na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności.
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
TAK
Zasadę dotyczącą rezygnacji członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji określa Statut Banku.Rezygnacja członka rady nadzorczej z pełnienia swojej funkcji w trakcie kadencji nie powoduje uniemożliwienia działania rady i podejmowania istotnych uchwał dla spółki.
Dobre praktyki zarządów
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
TAK
Zarząd, kierując się interesem spółki opracowuje a następnie realizuje strategię, zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą i dąży do celów w niej wyznaczonych.Zarząd Banku wykonuje swoje prawa i obowiązki z największą starannością, opierając się na swej najlepszej wiedzy i doświadczeniu oraz na uczciwych intencjach, jednocześnie unikając działań, które stanowiłyby nadużycie prawa.Pośrednio zasadę tę określa Regulamin Zarządu, który wyznacza ogólny obszar działalności Zarządu.
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
TAK
Zarząd Banku podejmując wszelkie decyzje w sprawach spółki analizuje podejmowane działania, minimalizując tym samym ryzyko gospodarcze. Zarząd bierze pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, klientów, pracowników i działa jako "dobry obywatel w społeczeństwie".Zasadę tę określa m.in. Statut Banku:W celu zachowania należytej troski o interesy Akcjonariuszy i Klientów, Bank ma obowiązek prowadzić efektywną ekonomicznie działalność zgodnie z zasadami samofinansowania zapewniając w działalności operacyjnej wypłacalność oraz płynność finansową.
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
TAK
Wszelkie transakcje z akcjonariuszami, członkami władz spółki oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki dokonywane są na warunkach rynkowych, w zgodzie z przepisami i regulacjami wewnętrznymi Banku.Niektóre zasady przeprowadzania transakcji z akcjonariuszami reguluje np. Statut Banku.
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
TAK
Zasada ta jest realizowana na podstawie praktyki bankowej i ogólnych zasad etyki zawodowej -zawartych w "Zasadach dobrej praktyki bankowej"." Zasady dobrej praktyki bankowej" w brzmieniu nadanym przez Walne Zgromadzenie Związku Banków Polskich w dniu 09.05.2001 r. zostały wprowadzone w Banku Komunikatem w dniu 06.07.2001 r.
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
TAK
Obecni członkowie Zarządu Banku nie posiadają akcji spółki.W przypadku posiadania przez członków zarządu akcji spółki, ich nabycie traktowane jest jako inwestycja długoterminowa.
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
TAK
Członkowie Zarządu, kierując się zasadami etyki zawodowej, w przypadku powstania konfliktu interesów w związku z pełnioną funkcją, informują o nim członków Rady Nadzorczej.
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK
Zasady wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza m.in. na podstawie Statutu Banku oraz Regulaminu Rady Nadzorczej:Do właściwości Rady, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa i w niniejszym Regulaminie należą sprawy dotyczące:1. Ustalania zasad wynagrodzenia członków Zarządu.2. Zawieranie z członkami Zarządu Banku umów dotyczących wykonywania ich obowiązków i wynagrodzenia.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
TAK
Informacja dotycząca wynagrodzenia członków zarządu ujawniana jest w dodatkowych notach objaśniających raportu rocznego i półrocznego.Różnice w wysokości wynagrodzeń poszczególnych członków zarządu wynikają z pełnionej funkcji i związanego z nią zakresu obowiązków.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
TAK
Zarząd Banku pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, co określa Statut Banku. Regulamin Zarządu został zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej Banku nr 29/2002 z dnia 24 października 2002 z mocą obowiązującą od dnia podjęcia uchwały. Dostępny do wglądu dla akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki.
Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
TAK
Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, na podstawie Statutu Banku.Stosowana praktyka:Biegły rewident w spółce jest jednocześnie biegłym rewidentem Grupy Kapitałowej (akcjonariusza większościowego).
42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania.
TAK
Zmiana biegłego rewidenta spółki następuje wraz ze zmianą audytora Grupy Kapitałowej. Bank, będąc częścią Grupy Kapitałowej jest poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, wskazanego dla całej Grupy.Zmiana nastąpiła w roku 2002 (przy badaniu sprawozdań finansowych za 2001 r.)
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym.
TAK
Wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie Statutu Banku.Komitet ds. audytu przedstawia swoje rekomendacje Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru biegłego rewidenta.Spółka w raporcie rocznym prezentuje uzasadnienie dotyczące wyboru biegłego rewidenta.
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
TAK
Taka sytuacja nie miała miejsca w spółce.Na żądanie akcjonariuszy (po przyjęciu przez WZA) rewidentem ds. szczególnych będzie inny podmiot niż podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
TAK
Nabycie akcji własnych w spółce, w nieznacznej ilości, odbywało się jedynie w przypadku fuzji Banku z innym podmiotem, w celu ich wydania akcjonariuszom mniejszościowym podmiotu przejmowanego. W przypadku takiej transakcji żadna z grup akcjonariuszy nie jest uprzywilejowana.
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
TAK
Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie spółki. Dodatkowo statut spółki, informacje dotyczące WZA tj. zawiadomienie, projekty uchwał i uchwały WZA oraz sprawozdania finansowe spółki są przekazywane do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.Ponadto ww. dokumenty i informacje są dostępne na stronie internetowej spółki.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach.
TAK
Politykę informacyjną spółki reguluje Pismo okólne Nr A/6/2001 Prezesa Zarządu Banku z dn. 30.03.2001 r. w sprawie obiegu informacji wewnętrznej oraz Komunikat 53/2004 Dyrektora Departamentu Marketingu i Komunikacji z dn. 15.12.2004 r. w sprawie komunikacji wewnętrznej w Banku oraz zasad kontaktów z mediami.Zarząd Spółki dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki i jej sytuacji gospodarczej, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne Spółka wykonuje zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.Spółka nie ma zastrzeżeń co do udostępniania przedstawicielom mediów obecności na WZA, jednak w sposób nie utrudniający przeprowadzanie obrad.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
TAK
Spółka, w dniu przekazania do publicznej wiadomości raportu rocznego, przekazuje w formie raportu bieżącego oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w Spółce. W przypadku zmian w treści zasad oraz oświadczenia o ich stosowaniu, Spółka przekaże stosowne oświadczenie niezwłocznie po zakończeniu WZA, zatwierdzającego te zmiany.
| |
|
