| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 86 | / | 14 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-11-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | NOVITA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zakończenie negocjacji w sprawie połączenia ze spółką "Lentex" S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Novita" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze (dalej "Spółka", "Novita") informuje, że w dniu dzisiejszym Zarządy Novity oraz spółki "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Lentex"), podjęły decyzję o zakończeniu trwających między obiema spółkami negocjacji (dalej "Negocjacje") w przedmiocie połączenia spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Novity (jako spółki przejmowanej) na Lentex (jako spółkę przejmującą) w zamian za akcje Lentex, które Lentex wyda akcjonariuszom Novity (dalej "Połączenie"), i z uwagi na stwierdzenie zasadności Połączenia zdecydowały o przystąpieniu do realizacji Połączenia i zawarciu w tym zakresie porozumienia. Decyzja ta została podjęta zważywszy, że:
1. Lentex będąc podmiotem dominującym wobec Novita, posiada obecnie 63,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Novita i od II półrocza 2014 roku spółki działają w ramach jednej grupy kapitałowej (dalej "Grupa Kapitałowa")
2. Zarząd Lentex podjął w dniu 17 września 2014 roku decyzję o zamiarze Połączenia,
(o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 73/14);
3. Zarządy obu spółek zadecydowały w dniu 03 października 2014 roku o rozpoczęciu pomiędzy spółkami Negocjacji (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 79/14), toczących się w ramach dwustronnych spotkań pomiędzy Zarządami Lentex i Novita, na których obecni byli także upoważnieni przedstawiciele obu spółek.
Przedmiotowa decyzja została podjęta w oparciu o następujące ustalenia:
1. Połączenie ma na celu wzrost wartości przedsiębiorstwa Lentex poprzez wykorzystanie możliwych do uzyskania efektów synergii, w szczególności w zakresie produkcji, sprzedaży, polityki zakupów oraz kosztów zarządzania, a w konsekwencji zbudowanie większego, bardziej konkurencyjnego przedsiębiorstwa;
2. Celem Połączenia jest również optymalizacja i uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy Kapitałowej, a jego realizacja spowoduje uproszczenie struktur organizacyjnych, w tym struktur zarządczych, co w konsekwencji pozwoli z jednej strony zwiększyć efektywność zarządzania Grupą Kapitałową, a z drugiej strony pozwoli obniżyć koszty działalności;
3. W ramach prowadzonych Negocjacji Strony ustaliły możliwość uzyskania korzyści
z tytułu połączenia poprzez m.in.:
a) bardziej optymalne wykorzystanie linii produkcyjnych obu spółek w zakresie produkowanych przez nie wyrobów oraz optymalizację procesów produkcyjnych poprzez wprowadzenie lean manufacturing – dotyczy obszaru produkcji;
b) prowadzenie wspólnej polityki zakupowej, w szczególności w zakresie surowców wykorzystywanych do procesów produkcyjnych przez obie spółki;
c) w zakresie obszaru sprzedaży stworzenie wspólnego portfolio, a następnie wykorzystanie istniejących kanałów sprzedaży i wspólne kreowanie nowych, co w konsekwencji pozwoli w sposób bardziej efektywny reagować na wymagania obecnych, jak i potencjalnych klientów obu spółek;
4. W ramach prowadzonych Negocjacji spółki ustaliły możliwość uzyskania, w zakresie obszaru produkcji, sprzedaży, polityki zakupów oraz obszaru prawno-księgowego (związanego z posiadaniem statusu spółki publicznej notowanej na GPW w Warszawie S.A.), szacunkowej korzyści z tytułu Połączenia, mającej wpływ na wynik netto, w łącznej kwocie ok. 2.900.000,00 zł rocznie;
5. W zakresie skutków podatkowych i możliwych do uzyskania optymalizacji związanych z realizacją procesu Połączenia, spółki ustaliły - w oparciu o przeprowadzoną przez doradcę podatkowego analizę - że Połączenie ma od strony podatkowej charakter neutralny.W związku z podjętą decyzją o przystąpieniu do realizacji procesu Połączenia spółki ustaliły, że podejmą wszelkie działania, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, mające na celu realizację procesu Połączenia.
Z uwagi na konieczność ustalenia, dla potrzeb Połączenia, stosunku wymiany akcji Novity (jako spółki przejmowanej) na akcje Lentex (jako spółki przejmującej) oraz wysokości ewentualnych dopłat, Strony podjęły decyzję, że zewnętrzny podmiot (dalej "Niezależny Doradca") dokona niezależnej wyceny każdej ze spółek oraz określi wynikający z tej wyceny stosunek wymiany akcji.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382). | | |
