| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 15 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-03-05 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | NOVITA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Przeprowadzenie wyceny akcji Lentex S.A. i Novita S.A. oraz otrzymanie rekomendacji dotyczącej parytetu wymiany akcji dla potrzeb połączenia obu spółek. Decyzja Zarządu Lentex o dokonaniu oceny zasadności dalszej realizacji połączenia. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Novita" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze (dalej "Spółka", "Novita"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 86/14 z dnia 04 listopada 2014 roku dotyczącego zakończenia negocjacji w sprawie połączenia Spółki ze spółką "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Lentex") informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od Zarządu Lentex sporządzony przez niezależnego doradcę – Pana Marcina Anklewicza, Partnera Zarządzającego Acropolis Advisory (dalej "Niezależny Doradca"), raport określający wycenę Lentex i Novity oraz rekomendowany przez Niezależnego Doradcę, na podstawie przeprowadzonych wycen, parytet wymiany akcji Novity na akcje Lentex.
Niezależny Doradca przeprowadził, zgodnie z zawartą z Lentex umową, niezależną wycenę obu łączących się spółek. Wycena została przeprowadzona w oparciu o dwie metody: metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DFC) oraz metodę rynkową (porównywalnych spółek notowanych). Wycena została przeprowadzona według stanu na dzień 01 stycznia 2015 roku (dalej "Dzień Wyceny").
Wartość godziwa Lentex oszacowana na podstawie metody DFC na Dzień Wyceny wynosi 527.284 tys. zł, co stanowi 9,78 zł na jedną akcję. Wartość Lentex oszacowana na podstawie metody porównywalnych spółek notowanych wynosi 467.818 tys. zł, co stanowi 8,67 zł na jedną akcję.
Wartość godziwa Novity oszacowana na podstawie metody DFC na Dzień Wyceny wynosi 163.255 tys. zł, co stanowi 65,30 zł na jedną akcję. Wartość Novity oszacowana na podstawie metody porównywalnych spółek notowanych wynosi 153.439 tys. zł, co stanowi 61,38 zł na jedną akcję.
Na podstawie przeprowadzonych przez Niezależnego Doradcę analiz, parytet wymiany akcji obu łączących się spółek mieści się w przedziale od 6,68 do 7,08 akcji Lentex za jedną akcję Novity. Rekomendowany przez Niezależnego Doradcę parytet wymiany akcji stanowi środek wskazanego powyżej przedziału i wynosi 6,88 akcji Lentex za jedną akcję Novity.
Ponadto Zarząd Lentex przekazał Zarządowi Novity informację o następującej treści:
"Z uwagi na przeprowadzoną przez Niezależnego Doradcę wycenę obu łączących się spółek i wynikającą z tej wyceny rekomendowaną wysokość parytetu wymiany akcji Novity na akcje Lentex, Zarząd Lentex, mając na uwadze interes Lentex oraz jej akcjonariuszy, dokona oceny zasadności dalszej realizacji procesu połączenia ze spółką Novita. Powyższe wynika z faktu, iż realizacja procesu połączenia przy założeniu rekomendowanej przez Niezależnego Doradcę wysokości parytetu wymiany akcji na poziomie 6,88 akcji Lentex za jedną akcję Novity, może być zdaniem Zarządu nieuzasadniona ze względów ekonomiczno-biznesowych.
Wartość jednej akcji Novity ustalona na potrzeby procesu połączenia jest znacząco wyższa od ceny nabycia jednej akcji Novity oferowanej przez Lentex w ramach ogłoszonego przez Lentex w kwietniu 2014 roku wezwania, kiedy to cena nabycia jednej akcji Novity została ustalona na poziomie 35,00 zł. Taki poziom ceny zdaniem Zarządu Lentex przedstawiał realną wartość rynkową jednej akcji Novity, co potwierdza realizacja wezwania na poziomie prawie 90%. Co prawda osiągnięte przez Novitę wstępne wyniki finansowe za rok 2014 w zakresie zysku netto (opublikowane w raporcie bieżącym Novity nr 07/15) są lepsze od wyników finansowych prognozowanych przez Novita (zgodnie z raportami bieżącymi Novity nr 8/14 i 19/14) na dzień ogłoszenia wezwania w kwietniu 2014 roku, jednak powyższa zmiana nie ma zdaniem Zarządu Lentex takiego wpływu na realną wartość rynkową akcji Novity, który uzasadniałby przyjęcie przez Zarząd Lentex wartości wskazanej przez Niezależnego Doradcę, a następnie realizację połączenia w oparciu o rekomendowany parytet wymiany akcji.
Dodatkowo Zarząd Lentex wskazuje, że rekomendowany parytet wymiany akcji stanowi istotną przeszkodę dla możliwości przeprowadzenia procesu połączenia z zastosowaniem wariantu zaoferowania akcjonariuszom Novity posiadanych przez Lentex akcji własnych, które Lentex nabył w ramach ogłoszonego w październiku 2014 roku wezwania, po cenie nabycia równej 9,75 zł za jedną akcję. Gdyby przyjąć rekomendowany parytet wymiany akcji, to biorąc pod uwagę wskazaną powyżej cenę nabycia akcji własnych Lentex, koszt nabycia jednej akcji Novity w ramach procesu połączenia byłby znacząco wyższy od kosztu nabycia jednej akcji Novity w ramach ogłoszonego wcześniej przez Lentex wezwania. Ponadto realizacja procesu połączenia przy rekomendowanej wysokości parytetu wymiany akcji spowodowałaby, poza zaoferowaniem wszystkich posiadanych przez Lentex akcji własnych, konieczność przeprowadzenia także podwyższenia kapitału zakładowego.
Z uwagi na fakt, że parytet wymiany akcji w ramach procesu połączenia obu spółek musi zostać ustalony wspólnie przez Zarządy obu łączących się spółek, które to Zarządy powinny działać w interesie danej spółki i jej akcjonariuszy, oraz biorąc pod uwagę wskazane powyżej okoliczności, Zarząd Lentex dokona oceny zasadności dalszej realizacji procesu połączenia mając na uwadze rekomendowaną przez Niezależnego Doradcę wysokość parytetu wymiany akcji, a następnie niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym zakresie przekaże ją do wiadomości Zarządu Novity oraz do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Ponadto Zarząd Lentex informuje, że niezwłocznie zwróci się do Rady Nadzorczej Lentex celem zaopiniowania dalszej realizacji procesu połączenia obu spółek, biorąc pod uwagę rekomendowaną przez Niezależnego Doradcę wysokość parytetu wymiany akcji i wskazane powyżej przez Zarząd okoliczności. Opinia Rady Nadzorczej zostanie niezwłocznie przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Zarząd podejmie ostateczną decyzję po szczegółowej analizie wszystkich czynników i uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej w tym zakresie, wskazując jednocześnie, że na dzień dzisiejszy, biorąc pod uwagę przytoczone powyżej okoliczności, wstępna ocena Zarządu Lentex co do zasadności dalszej realizacji procesu połączenia jest negatywna. Dodatkowo Zarząd Lentex informuje, że do czasu podjęcia ostatecznej decyzji wstrzymuje dalszą realizację procesu połączenia."
Biorąc pod uwagę treść powyższej informacji przekazanej przez Zarząd Lentex, Zarząd Novity podjął decyzję, że do czasu podjęcia ostatecznej decyzji przez Zarząd Lentex wstrzymuje dalszą realizację procesu połączenia i podejmie niezwłocznie działania z tym związane, w szczególności mające na celu wstrzymanie wydania tzw. fairness opinion.
Jednocześnie Zarząd Novity informuje, że niezwłocznie po otrzymaniu od Zarządu Lentex jakichkolwiek informacji w sprawie podjętych przez Zarząd Lentex decyzji co do dalszej realizacji procesu połączenia, przekaże je do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1382).
| | |
