| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 22 | / | 15 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-06-01 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | NOVITA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawiadomienie o zamiarze połączenia Novita S.A. oraz Novitex Sp. z o.o. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd "Novita" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze (dalej "Spółka Przejmująca", "Novita"), w nawiązaniu do podjętej w dniu 22 maja 2015 roku decyzji o zamiarze połączenia ze spółką "Novitex" Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze (dalej "Spółka Przejmowana", "Novitex") oraz w związku z uzgodnieniem w dniu dzisiejszym pomiędzy obiema spółkami Planu połączenia, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), zawiadamia niniejszym po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia w/w spółek.
Spółki uczestniczące w połączeniu:
I. "Novita" Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, 65-722 Zielona Góra, ul. Dekoracyjna 3, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000013306, posiadająca nr REGON 970307115 oraz NIP 9290094094, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000.000,00 złotych, wpłaconym w całości; Spółka Przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1 KSH; podstawową działalnością Spółki Przejmującej jest produkcja włóknin o szerokim zastosowaniu, w szczególności dla przemysłu higienicznego, obuwniczego oraz budowlanego.
II. "Novitex" Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, 65-722 Zielona Góra, ul. Dekoracyjna 3, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000189978, posiadająca nr REGON 970751979 oraz NIP 9291601630, o kapitale zakładowym wynoszącym 12.925.000,00 złotych; Spółka Przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1 KSH; podstawową działalnością Spółki Przejmowanej jest działalność obejmująca najem i dzierżawę nieruchomości.
Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 KSH. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Biorąc pod uwagę fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto, zgodnie z art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 KSH, połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, a tym samym plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sad rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Jednocześnie z uwagi na powyższe, połączenie nie wymaga zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Głównym celem połączenia jest optymalizacja i uproszczenie struktury właścicielskiej Grupy kapitałowej Novita. Wskutek przedmiotowego połączenia uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, w tym struktury zarządcze, co w konsekwencji pozwoli z jednej strony zwiększyć efektywność zarządzania, a z drugiej strony pozwoli obniżyć koszty działalności, w szczególności poprzez obniżenie kosztów administracyjnych oraz organizacyjnych. Połączenie spółek umożliwi w lepszy i bardziej efektywny sposób wykorzystanie potencjału firm.
Zarząd Spółki informuje, działając na podstawie art. 500 § 21 KSH, że plan połączenia wraz z załącznikami będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.novita.com.pl w Dziale "Relacje inwestorskie" nieprzerwanie od dnia 01 czerwca 2015 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. Jednocześnie plan połączenia wraz z załącznikami został dołączony do niniejszego raportu bieżącego. Ponadto Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusze Spółki, od dnia 01 czerwca 2015 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w siedzibie Spółki przy ul. Dekoracyjnej 3, 65-722 Zielona Góra, w dni robocze w godzinach od 8:00 do 16:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13, § 19 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 133).
| | |
