| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | | Raport bieżący nr | 104 | / | 2011 | | | |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-11-25 | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| NOWAGALA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d spóÅ‚ki "Ceramika Nowa Gala" S.A. z siedzibÄ… w KoÅ„skich, wpisanej do Rejestru PrzedsiÄ™biorców pod numerem KRS 0000011723 - dla której wÅ‚aÅ›ciwy w sprawach rejestrowych pozostaje SÄ…d Rejonowy w Kielcach X WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 399 § 1, w oparciu o art. 402 (1 prim) oraz 402(2 prim) Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, zwoÅ‚uje na dzieÅ„ 21 grudnia 2011 r. na godz. 12.30.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SpóÅ‚ki, które odbÄ™dzie siÄ™ w Warszawie, w siedzibie Biura Handlowego spóÅ‚ki Ceramika Nowa Gala S.A.: WiÅ›niowy Business Park, ul. Iłżecka 26 budynek "E", 02-135 Warszawa.
PorzÄ…dek obrad:
1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór PrzewodniczÄ…cego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
5.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
7.Rozpatrzenie informacji ZarzÄ…du o realizacji procesu nabywania akcji wÅ‚asnych realizowanego na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 kodeksu spóÅ‚ek handlowych w oparciu o uchwaÅ‚y nr 3 i 4 podjÄ™te przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 10 października 2008 roku.
8.PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zmiany uchwaÅ‚y nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Ceramika Nowa Gala" S.A. z siedzibÄ… w KoÅ„skich z dnia 10 października 2008 roku w sprawÄ™ wyrażenia zgody na nabycie przez SpóÅ‚kÄ™ akcji wÅ‚asnych SpóÅ‚ki, realizowane na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych, w brzmieniu obowiÄ…zujÄ…cym od dnia 5 października 2008 roku.
9.PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w sprawie zmiany uchwaÅ‚y nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Ceramika Nowa Gala" S.A. z siedzibÄ… w KoÅ„skich z dnia 10 października 2008 roku w sprawie okreÅ›lenia Å›rodków na sfinansowanie nabycia akcji wÅ‚asnych SpóÅ‚ki, realizowanego na podstawie art.362 § 1 pkt. 8) Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych, w brzmieniu obowiÄ…zujÄ…cym od dnia 5 października 2008 roku.
10.Zamknięcie obrad.
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki mogÄ… żądać umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgÅ‚oszone ZarzÄ…dowi SpóÅ‚ki nie później niż na dwadzieÅ›cia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 30 listopada 2011r. Żądanie winno zostać przesÅ‚ane do SpóÅ‚ki na piÅ›mie bÄ…dź w postaci elektronicznej na adres – wza@nowa-gala.com.pl w jÄ™zyku polskim, oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwaÅ‚y dotyczÄ…cej proponowanego punktu porzÄ…dku obrad.
2.Prawo akcjonariusza do zgÅ‚aszania projektów uchwaÅ‚.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej jednÄ… dwudziestÄ… kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… przed terminem Walnego Zgromadzenia, w sposób okreÅ›lony w pkt 1, zgÅ‚aszać SpóÅ‚ce na piÅ›mie bÄ…dź w postaci elektronicznej na adres – wza@nowa-gala.com.pl - projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad. Projekty uchwaÅ‚ powinny być sporzÄ…dzone w jÄ™zyku polskim w formacie plików PDF. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgÅ‚aszać projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad.
3.Sposób wykonywania prawa gÅ‚osu przez peÅ‚nomocnika.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
SpóÅ‚ka informuje, że wzór formularza pozwalajÄ…cego na wykonywanie prawa gÅ‚osu przez peÅ‚nomocnika na Walnym Zgromadzeniu, zawierajÄ…cy dane okreÅ›lone w art. 402(3 prim) k.s.h., zostaÅ‚ zamieszczony na stronie internetowej SpóÅ‚ki - http://www.nowa-gala.pl/pl/index/html/id:220/Walne_Zgromadzenia.Ponadto SpóÅ‚ka informuje, że korzystanie z formularza przy gÅ‚osowaniu przez peÅ‚nomocnika nie jest obowiÄ…zkiem, a jedynie uprawnieniem.
Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.
O udzieleniu peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić SpóÅ‚kÄ™ przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesÅ‚anej pocztÄ… elektronicznÄ… na adres wza@nowa-gala.com.pl, dokÅ‚adajÄ…c wszelkich staraÅ„, aby możliwa byÅ‚a skuteczna weryfikacja ważnoÅ›ci peÅ‚nomocnictwa. Informacja o udzieleniu peÅ‚nomocnictwa powinna zawierać dokÅ‚adne oznaczenie peÅ‚nomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu peÅ‚nomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbÄ™ akcji, z których wykonywane bÄ™dzie prawo gÅ‚osu oraz datÄ™ i nazwÄ™ walnego zgromadzenia SpóÅ‚ki, na którym prawa te bÄ™dÄ… wykonywane.
"Ceramika Nowa Gala" S.A. podejmie odpowiednie dziaÅ‚ania sÅ‚użące identyfikacji akcjonariusza i peÅ‚nomocnika w celu weryfikacji ważnoÅ›ci peÅ‚nomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególnoÅ›ci na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub peÅ‚nomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia peÅ‚nomocnictwa i jego zakresu. SpóÅ‚ka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany bÄ™dzie jako brak możliwoÅ›ci weryfikacji udzielenia peÅ‚nomocnictwa i stanowiÅ‚ bÄ™dzie podstawÄ™ dla odmowy dopuszczenia peÅ‚nomocnika do udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu "Ceramika Nowa Gala" S.A.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
SpóÅ‚ka nie przewiduje możliwoÅ›ci uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
5. Sposób wypowiadania siÄ™ w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
SpóÅ‚ka nie przewiduje możliwoÅ›ci wypowiadania siÄ™ w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
6. Sposób wykonywania prawa gÅ‚osu drogÄ… korespondencyjnÄ… lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
SpóÅ‚ka nie przewiduje możliwoÅ›ci wykonywania prawa gÅ‚osu drogÄ… korespondencyjnÄ… lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej.
7. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 5 grudnia 2011 roku ("Dzień Rejestracji").
8. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami "Ceramika Nowa Gala" S.A. w Dniu Rejestracji.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji SpóÅ‚ki na okaziciela zgÅ‚oszone nie wczeÅ›niej niż po ogÅ‚oszeniu o zwoÅ‚aniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wczeÅ›niej niż w dniu 25 listopada 2011 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 6 grudnia 2011r., podmiot prowadzÄ…cy rachunek papierów wartoÅ›ciowych wystawia imienne zaÅ›wiadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
SpóÅ‚ka niniejszym zwraca uwagÄ™, iż uprawnione do udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu bÄ™dÄ… tylko osoby, które:
a)byÅ‚y akcjonariuszami SpóÅ‚ki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 5 grudnia 2011r. r.
oraz
b)zwróciÅ‚y siÄ™ – nie wczeÅ›niej niż w dniu 25 listopada 2011r. i nie później niż w dniu 6 grudnia 2011r. – do podmiotu prowadzÄ…cego ich rachunki papierów wartoÅ›ciowych o wystawienie imiennego zaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyÅ‚ożona w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem ul. Ceramiczna 1, 26-200 KoÅ„skie, w godzinach od 9.00 do 15.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 16, 19 i 20 grudnia 2011r.
Akcjonariusz SpóÅ‚ki może żądać przesÅ‚ania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziaÅ‚u w Walnym Zgromadzeniu nieodpÅ‚atnie pocztÄ… elektronicznÄ…, podajÄ…c wÅ‚asny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysÅ‚ana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.
Karty do głosowania wydawane będą osobom uprawnionym do uczestnictwa po okazaniu dowodu tożsamości i ewentualnie aktualnego odpisu z KRS a pełnomocnikom po okazaniu dowodu tożsamości i ewentualnie aktualnego odpisu z KRS oraz ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.
9.Dostęp do dokumentacji.
Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwaÅ‚ bÄ™dzie zamieszczana na stronie internetowej SpóÅ‚ki od dnia zwoÅ‚ania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402(3 prim) § 1 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych.
Uwagi ZarzÄ…du SpóÅ‚ki lub Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia bÄ™dÄ… dostÄ™pne na stronie internetowej SpóÅ‚ki niezwÅ‚ocznie po ich sporzÄ…dzeniu.
Informacje dotyczÄ…ce Walnego Zgromadzenia dostÄ™pne sÄ… na stronie SpóÅ‚ki http://www.nowa-gala.pl/pl/index/html/id:220/Walne_Zgromadzenia.
Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 21 grudnia 2011 roku oraz inne materiały związane z walnym zgromadzeniem stanowią załączniki do niniejszego raportu bieżącego.
Podstawa prawna: §38 pkt 1 ust. 1 i 3 RozporzÄ…dzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim
| |
|