| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 10 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-02-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NOWAGALA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o zawarciu znaczÄ…cej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Ceramika Nowa Gala S.A. informuje, o zawarciu przez Emitenta w dniu 23 lutego br. znaczącej umowy o następujących parametrach .
Strony Umowy:
Sprzedający: Sanplast Sp. z o.o. z siedzibą w Wymysłowicach,
Kupujący: Ceramika Nowa Gala S.A. z siedzibą w Końskich
Przedmiot Umowy:
Zakup 2.797.629 akcji Ceramika Gres S.A. stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i 100% gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu.
Istotne warunki umowy:
Nabycie akcji nastÄ…pi za cenÄ™ 77.650.000 zÅ‚ z zastrzeżeniem speÅ‚nienia siÄ™ warunków zawieszajÄ…cych opisanych poniżej.
Cena jakÄ… KupujÄ…cy zapÅ‚aci SprzedajÄ…cemu w dniu zawarcia transakcji pomniejszona zostanie o kwotÄ™ uchwalonej przez Ceramika Gres S.A. dywidendy brutto na rzecz SprzedajÄ…cego, przy czym kwota tej dywidendy nie może być wyższa niż 20.500.000 zÅ‚. Jako ostateczny termin, w którym transakcja może dojść do skutku wskazano w umownie 15 października 2007r.
W przypadku, gdy zysk netto Ceramika Gres S.A. wskazany w sprawozdaniu finansowym za 2006 r. po audycie byłby niższy od kwoty 7.740.000 zł Kupujący ma prawo zgłoszenia żądania obniżenia ceny.
Emitent warunkuje sfinansowanie zakupu ww. akcji pozyskaniem Å›rodków finansowych z oferty publicznej w caÅ‚oÅ›ci lub w części ceny.
Kary umowne:
W przypadku gdy wszystkie warunki zawieszajÄ…ce zostanÄ… speÅ‚nione, a któraÅ› ze stron nie dotrzyma terminu zamkniÄ™cia transakcji, drugiej stronie przysÅ‚uguje prawo do odstÄ…pienia od umowy i żądania kary umownej w kwocie 1.000.000 zÅ‚. Ponadto SprzedajÄ…cy zobowiÄ…zuje siÄ™ w umowie do nie prowadzenia przez okres 24 miesiÄ™cy dziaÅ‚alnoÅ›ci konkurencyjnej, a za każdorazowe naruszenie tego zakazu SprzedajÄ…cy zapÅ‚aci KupujÄ…cemu karÄ™ umownÄ… w kwocie 1.000.000 zÅ‚. ZapÅ‚ata kary wyÅ‚Ä…cza uprawnienia do dochodzenia roszczeÅ„ odszkodowawczych przekraczajÄ…cych wysokość kar w ww. przypadkach.
Warunki zawieszajÄ…ce:
1. Uzyskanie przez Emitenta zgody UOKiK na zawarcie transakcji,
2. SatysfakcjonujÄ…cy dla KupujÄ…cego wynik "due diligence" przeprowadzonego przez KupujÄ…cego,
3. Uzyskanie prze KupujÄ…cego Å›rodków z publicznej oferty i zarejestrowanie nowej emisji w rejestrze przedsiÄ™biorców,
4. Nie wystÄ…pienie w okresie od daty zakoÅ„czenia "due diligence" istotnej negatywnej zamiany warunków umowy w szczególnoÅ›ci istotnego pogorszenia siÄ™ sytuacji ekonomiczno finansowej Ceramiki Gres S.A.
5. Podpisanie do dnia 30 kwietnia 2007r. przez Ceramikę Gres S.A. umowy kredytowej pozwalającej na sfinansowanie dywidendy uchwalonej na rzecz Sprzedającego. Ceramika Nowa Gala S.A. poręczy za kredytobiorcę, przy czym poręczenie zacznie obowiązywać od daty zamknięcia transakcji.
Kryterium uznania umowy za znaczÄ…cÄ… przyjÄ™to wartość kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych emitenta na dzieÅ„ 30.09.2006r.
| |
|
