| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-04-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NTT SYSTEM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibÄ… w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d NTT System S.A. z siedzibÄ… w ZakrÄ™cie, zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) i 3) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz.U. nr 33 poz.259, z poźn. zm.), informuje, że w dniu 06 kwietnia 2012 r. SpóÅ‚ka otrzymaÅ‚a, podpisane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (Bank) aneksy do umów:
1. Aneks nr 12 z dnia 30 marca 2012 r. do Umowy Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r., zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą).
Informacje o zawartej umowie kredytowej SpóÅ‚ka przekazaÅ‚a w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących: nr 10/2008 z 18 marca 2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r., nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r., nr 4/2011 z 29 marca 2011 r., nr 16/2011 z 15 października 2011 roku.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu strony umowy wprowadzają tekst jednolity Umowy nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym.
Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu w rachunku bieżacym w wysokoÅ›ci 7.200.000,00 PLN z przeznaczeniem na pokrycie pÅ‚atnoÅ›ci wynikajÄ…cych z bieżącej dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej. Termin spÅ‚aty kredytu upÅ‚ywa w dniu 31 marca 2013 r. Po upÅ‚ywie terminu spÅ‚aty Kredytu okres obowiÄ…zywania umowy ulega każdorazowo przedÅ‚użeniu na nastÄ™pny dwunastomiesiÄ™czny okres, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych przez strony, w tym braku rezygnacji Kredytobiorcy z kredytu i dostarczeniu do Banku wymaganych informacji i dokumentów ( przedÅ‚użenie umowy, o którym mowa nie bÄ™dzie stanowiÅ‚o odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego).
Zabezpieczeniami prawnymi spłaty kredytu są:
- weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
- pełnomocnictwo do rachunku bankowego Kredytobiorcy,
- zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych Kredytobiorcy (materiały towary handlowe, produkty) o wartości min. 13 mln PLN wraz z cesją z polisy ich ubezpieczenia, od ognia i innych zdarzeń losowych,
- oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji świadczenia pieniężnego
i poddaniu siÄ™ egzekucji wydania rzeczy,
- hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku do kwoty 16,5 mln PLN na zabezpieczenie kapitaÅ‚u oraz odsetek i prowizji na nieruchomoÅ›ci poÅ‚ożonej w miejscowoÅ›ci ZakrÄ™t, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiÄ…cej wÅ‚asność Kredytobiorcy, dla której SÄ…d Rejonowy w Otwocku, IV WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych prowadzi KW
nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 5 mln PLN od ognia i innych zdarzeń losowych,
- hipoteka umowna z wpisem na II miejscu do kwoty 10,8 mln PLN ustanowiona na rzecz Banku, na nieruchomoÅ›ci stanowiÄ…cej wÅ‚asność Kredytobiorcy poÅ‚ożonej w miejscowoÅ›ci ZakrÄ™t, ul. Trakt Brzeski 89, dla której SÄ…d Rejonowy w Otwocku, IV WydziaÅ‚ KsiÄ…g Wieczystych, prowadzi KW nr WA1O/00037654/3, wraz z cesjÄ… praw z polisy ubezpieczeniowej o wartoÅ›ci min. 11,5 mln PLN (zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym, udzielonym w kwocie 1,7 mln EUR umowÄ… kredytowÄ… nr 2011/18 z dnia 30.09.2011r.)
Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalane na bazie stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.
Wszystkie pozostałe warunki umowy pozostają niezmienione.
2. Aneks nr 1 z dnia 30 marca 2012 r. do Umowy nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 wrzeÅ›nia 2011 r. zawartej pomiÄ™dzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (KredytobiorcÄ…). Informacje o zawartej umowie kredytowej SpóÅ‚ka przekazaÅ‚a w raporcie bieżącym nr 16/2011 z 15 października 2011 roku.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu Bank udziela kredytu w wysokości 1.700.000,00 EUR. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 marca 2013 r.
Po upÅ‚ywie terminu spÅ‚aty Kredytu okres obowiÄ…zywania umowy ulega każdorazowo przedÅ‚użeniu na nastÄ™pny dwunastomiesiÄ™czny okres, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych przez strony, w tym braku rezygnacji Kredytobiorcy z kredytu i dostarczeniu do Banku wymaganych informacji i dokumentów ( przedÅ‚użenie umowy, o którym mowa nie bÄ™dzie stanowiÅ‚o odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego).
Wszystkie pozostałe warunki umowy pozostają niezmienione.
3. Aneks Nr 12 z dnia 30 marca 2012 r. do Umowy Kredytu Zaliczka Nr 2005/8 z dnia 06 grudnia 2005 roku, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a NTT System S.A.(Kredytobiorcą).
Informacje o zawartej umowie kredytowej SpóÅ‚ka przekazaÅ‚a w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących nr 9/2008 z 18 marca 2008 r., 26/2008 z dnia 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r. , nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r. i nr 4/2011 z 29 marca 2011 r.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu Bank udziela Kredytobiorcy kredytu Zaliczka w formie odnawialnego limitu w wysokości 5.000.000,00 PLN.
Kredyt może być wykorzystywany w okresie od 06 grudnia 2005 r. do 31 marca 2013 r. Ostateczny termin spÅ‚aty Kredytu przypada w 10-tym dniu roboczym po najpóźniejszym terminie pÅ‚atnoÅ›ci faktury wskazanym w zaakceptowanych przez Bank fakturach, przedÅ‚ożonych w okresie wykorzystania Kredytu, jednak nie później niż 11 lipca 2013 r.
Kredytobiorca zÅ‚ożyÅ‚ oÅ›wiadczenie o poddaniu siÄ™ egzekucji, na mocy którego Bank bÄ™dzie mógÅ‚ wystawić bankowy tytuÅ‚ egzekucyjny obejmujÄ…cy roszczenie z tytuÅ‚u umowy kredytowej do kwoty 7,5 mln PLN. Bank może wystawić bankowy tytuÅ‚ egzekucyjny oraz wystÄ…pić o nadanie temu tytuÅ‚owi klauzuli wykonalnoÅ›ci nie później niż 11 lipca 2016 r.
Wszystkie pozostałe warunki umowy pozostają niezmienione.
4. Aneks Nr 2 z dnia 30 marca 2012 roku do Umowy Kredytu Obrotowego Nr 2010/4 z dnia 28 kwietnia 2010 roku, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą).
Informacje o zawartej umowie kredytowej SpóÅ‚ka przekazaÅ‚a w raporcie bieżącym nr 16/2010 z 30 czerwca 2010 r. i nr 4/2011 z 29 marca 2011 r.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu obrotowego w wysokości 6.000.000,00 PLN przeznaczonego na finansowanie należności związanych z przysługującym Kredytobiorcy zwrotem podatku VAT.
Kredyt udzielony jest na okres od dnia 28 kwietnia 2010 r. do dnia 30 maja 2013 r. i zostanie wykorzystany do dnia 31 marca 2013 r. Kredytobiorca zobowiązuje się dokonać ostatecznej spłaty kredytu w dniu 30 maja 2013 r.
Wszystkie pozostałe warunki umowy pozostają niezmienione.
Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opÅ‚at bankowych nie odbiegajÄ… od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
PomiÄ™dzy Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarzÄ…dzajÄ…cymi nie zachodzÄ… powiÄ…zania.
Kryterium uznania umowy za znaczÄ…cÄ… jest Å‚Ä…czna wartość ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, przekraczajÄ…ca wyrażonÄ… w zÅ‚otych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. ZakÅ‚adane roczne przepÅ‚ywy na rachunkach bieżących i kredytowych w Banku przekroczÄ… 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta. | |
|
