| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 13 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-06-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | NTT SYSTEM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Aneksy do umów kredytowych i umowy ramowej o liniÄ™ rewolwingowÄ… z Bankiem Handlowym w
Warszawie S.A. oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d NTT System S.A. z siedzibÄ… w ZakrÄ™cie, zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) i 3) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz.U. nr 33 poz.259, z poźn. zm.), informuje, że w dniu 4 czerwca 2013 r. SpóÅ‚ka otrzymaÅ‚a, podpisane przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (Bank) aneksy do umów:
1. Aneks nr 6 z dnia 21 maja 2013 r. do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000008898/0092/09 z dnia 26 lutego 2009 roku, zawartej pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą);
Informacje o zawartej w dniu 16 lutego 2004 r. umowie ramowej nr WAW/UR/005/04 z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., na podstawie której zawarta zostaÅ‚a wyżej wspomniana umowa, SpóÅ‚ka przekazaÅ‚a w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku. Informacje o Umowie o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000008898/0092/09 z dnia 26 lutego 2009 roku SpóÅ‚ka przekazaÅ‚a w raportach bieżących: nr 7/2009 z 6 marca 2009 r., nr 5/2010 z 16 marca 2010 r., nr 5/2011 z 7 czerwca 2011 r. oraz nr 7/2012 z 28 maja 2012 r.
Zgodnie z postanowieniami aneksu termin ostatecznej spłaty kredytu ustalono na 30 maja 2014 r. Kwota kredytu (3.000.000,00 zł) oraz pozostałe postanowienia umowy kredytowej nie uległy istotnym zmianom. Aneks wchodzi w życie od dnia 29 maja 2013 r.
2. Aneks nr 6 z dnia 21 maja 2013 r. do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000008898/0100/09 z dnia 26 lutego 2009 roku, zawartej pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą);
Informacje o zawartej w dniu 16 lutego 2004 r. umowie ramowej nr WAW/UR/005/04 z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., na podstawie której zawarta zostaÅ‚a wyżej wspomniana umowa, SpóÅ‚ka przekazaÅ‚a w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku. Informacje o Umowie o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr BDK/KR-RB/000008898/0100/09 z dnia 26 lutego 2009 roku SpóÅ‚ka przekazaÅ‚a w raportach bieżących: nr 8/2009 z 6 marca 2009 r., nr 5/2010 z 16 marca 2010 r., nr 5/2011 z 7 czerwca 2011 r. oraz nr 7/2012 z 28 maja 2012 r.
Zgodnie z postanowieniami aneksu termin ostatecznej spłaty kredytu ustalono na 30 maja 2014 r. Kwota kredytu (500.000,00 USD) oraz pozostałe postanowienia umowy kredytowej nie uległy istotnym zmianom. Aneks wchodzi w życie od dnia 29 maja 2013 r.
3. Aneks nr 2 z dnia 21 maja 2013 r. do Umowy ramowej o linię rewolwingową na udzielanie gwarancji bankowych i otwieranie akredytyw Nr BDK/URT/000008898/0021/11 z dnia 24 maja 2011 r., zawartej pomiędzy Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. (Bank) a NTT System S.A. (Zleceniodawcą);
Informacje o zawartej w dniu 24 maja 2011 r. umowie ramowej o liniÄ™ rewolwingowÄ… na udzielanie gwarancji bankowych i otwieranie akredytyw Nr BDK/URT/000008898/0021/11 z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. SpóÅ‚ka przekazaÅ‚a w raporcie bieżącym nr 5/2011 z 7 czerwca 2011 r. oraz nr 7/2012 z 28 maja 2012 r.
Zgodnie z postanowieniami aneksu Bank ustanowiÅ‚ dla Zleceniodawcy odnawialny limit zaangażowania na okres od dnia 29 maja 2013 r. do dnia 30 maja 2014 r. w wysokoÅ›ci 6.000.000,00 zÅ‚ (zwany "LiniÄ… rewolwingowÄ…"), w ramach której Bank może, wedÅ‚ug swojego wyÅ‚Ä…cznego uznania, udzielać gwarancji bankowych i otwierać akredytywy stosownie do warunków okreÅ›lonych w Zleceniach zÅ‚ożonych przez ZleceniodawcÄ™ ("Gwarancja" lub "Akredytywa" lub "Produkt").
Bank może przyjąć do realizacji Zlecenie określające termin:
1) ważności Gwarancji nie przekraczający daty 29 maja 2015 r.,
2) płatności z Akredytywy nie przekraczający daty 29 listopada 2014 r.
Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom. Aneks wchodzi w życie od dnia 29 maja 2013 r.
Zabezpieczeniem w/w kredytów oraz wierzytelnoÅ›ci Banku z w/w umowy ramowej o liniÄ™ rewolwingowÄ… i udzielanych w zwiÄ…zku z niÄ… gwarancji i otwieranych akredytyw, wraz z należnymi odsetkami, prowizjami oraz kosztami Banku zwiÄ…zanymi z tymi transakcjami, jest przewÅ‚aszczenie rzeczy oznaczonych co do gatunku, opisanych szczegóÅ‚owo w Umowie PrzewÅ‚aszczenia Nr BDK/PR-PG/000008898/0018/09 z dnia 26 lutego 2009 r. (wraz z późniejszymi zmianami), Umowa Cesji Praw z Umowy Ubezpieczenia Nr BDK/CP/000008898/0963/12 z dnia 30 listopada 2012 r. oraz cesja praw z wierzytelnoÅ›ci opisanych szczegóÅ‚owo w Umowie Cesji WierzytelnoÅ›ci Nr BDK/CWG/000008898/0009/09 z dnia 26 lutego 2009 r. (wraz z późniejszymi zmianami). NTT System S.A. podpisaÅ‚a również oÅ›wiadczenie o poddaniu siÄ™ egzekucji na rzecz Banku, co do zobowiÄ…zaÅ„ wynikajÄ…cych z realizacji wyżej opisanych umów.
Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opÅ‚at bankowych nie odbiegajÄ… od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
PomiÄ™dzy Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarzÄ…dzajÄ…cymi nie zachodzÄ… powiÄ…zania.
Kryterium uznania umowy za znaczÄ…cÄ… jest Å‚Ä…czna wartość ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na rzecz Banku Handlowego S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, przekraczajÄ…ca wyrażonÄ… w zÅ‚otych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. ZakÅ‚adane roczne przepÅ‚ywy na rachunkach bieżących i kredytowych w Banku przekroczÄ… 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych Emitenta. | |
|
