| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-01-07 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | NTT SYSTEM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie, zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz.133) informuje, iż w dniu 7 stycznia 2015 r. Spółka otrzymała, podpisane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) aneksy do umów:
1. Aneks nr 16 z dnia 23 grudnia 2014 r. do Umowy Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą).
Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących: nr 10/2008 z 18 marca 2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r., nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r., nr 4/2011 z 29 marca 2011 r., nr 16/2011 z 15 października 2011 r., nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 r., nr 5/2013 z dnia 2 kwietnia 2013 r., nr 1/2014 z dnia 08 stycznia 2014 r. oraz nr 11/2014 z dnia 06 czerwca 2014 r.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu strony umowy wprowadzają tekst jednolity Umowy nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym. Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 15.000.000,00 PLN do dnia 28 lutego 2015 roku, a następnie od dnia 1 marca 2015 roku do dnia 31 maja 2015 r. kwota kredytu zostanie obniżona do wcześniej obowiązującej wysokości - 7.200.000,00 PLN. Kredyt został udzielony z przeznaczeniem na pokrycie płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej Spółki.
Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 maja 2015 r. Po upływie terminu spłaty Kredytu okres obowiązywania umowy ulega każdorazowo przedłużeniu na następny dwunastomiesięczny okres, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych przez strony, w tym braku rezygnacji Kredytobiorcy z kredytu oraz dostarczeniu do Banku wymaganych informacji i dokumentów ( przedłużenie umowy, o którym mowa nie będzie stanowiło odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego).
Jako dodatkowe zabezpieczenie kredytu strony ustanawiajÄ…:
- zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych Kredytobiorcy (wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia zapasów) o wartości min. 25.000.000,00 PLN, przy czym, po obniżeniu kwoty Kredytu do wcześniej obowiązującej wysokości 7.200.000,00 PLN, kwota zastawionych zapasów magazynowych i kwota cesji ubezpieczenia zapasów magazynowych ulegnie powrotnie obniżeniu do 13.000.000,00 PLN. Zabezpieczenie to jest wspólne z zabezpieczeniem Umowy Kredytu Obrotowego Nr 2012/20 (wprowadzonym aneksem nr 4), przy czym, w przypadku tej drugiej umowy kredytowej, zabezpieczenie to wygaśnie po spłacie podwyższenia kredytu, o którym mowa w aneksie nr 4.
Wszystkie pozostałe warunki umowy nie ulegają istotnym zmianom.
2. Aneks Nr 4 z dnia 23 grudnia 2014 r. do Umowy Kredytu Obrotowego Nr 2012/20 z dnia 8 listopada 2012 roku wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą). Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 24/2012 z 12 listopada 2012r., nr 5/2013 z 2 kwietnia 2013 r., nr 1/2014 z dnia 08 stycznia 2014 r. oraz nr 11/2014 z dnia 06 czerwca 2014 r.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu do dnia 28 lutego 2015 roku Bank podwyższa Kredytobiorcy kwotę kredytu do wysokości 14.200.000,00 PLN. Po tym terminie kwota kredytu zostanie obniżona do pierwotnej wysokości 7.000.000,00 PLN. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 maja 2015 r. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie zakupu towarów i materiałów na realizację zamówień.
Jako dodatkowe zabezpieczenie kredytu strony ustanawiajÄ…:
- zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych Kredytobiorcy (wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia zapasów) o wartości min. 25.000.000,00 PLN. Zabezpieczenie to jest wspólne z zabezpieczeniem Umowy Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym (wprowadzonym aneksem nr 16). Po spłacie kwoty podwyższenia Kredytu wynikającej z aneksu nr 4, o której mowa powyżej, zastaw ten nie będzie stanowił zabezpieczenia Kredytu.
Wszystkie pozostałe warunki umowy nie ulegają istotnym zmianom.
Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest łączna wartość ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, przekraczająca wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. Zakładane roczne przepływy na rachunkach bieżących i kredytowych w Banku przekroczą 10% kapitałów własnych emitenta. | | |
