| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-24 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | NTT SYSTEM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy limitu kredytowego wielocelowego z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie, zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133) informuje, że w dniu 24 września 2015 r. Spółka (Kredytobiorca) otrzymała, podpisaną przez Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank, PKO BP SA) umowę limitu kredytowego wielocelowego, datowaną na dzień 22 września 2015 r.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy Bank udostępnił Kredytobiorcy do dyspozycji limit kredytowy wielocelowy w wysokości 14 000 000,00 PLN (słownie złotych: czternaście milionów 00/100). Kredyt przeznaczony jest na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki.
W ramach limitu Bank:
- udziela Kredytobiorcy kredytu w rachunku bieżącym, w walucie PLN, USD do kwoty 11.060.000,00 PLN (słownie złotych: jedenaście milionów sześćdziesiąt tysięcy 00/100);
- udziela Kredytobiorcy kredytu obrotowego odnawialnego w walucie PLN, EUR, USD do kwoty 6.160.000,00 PLN (słownie złotych: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy 00/100) z przeznaczeniem na pokrycie zobowiązań Kredytobiorcy wobec PKO BP SA z tytułu wypłat dokonanych w ramach otwartych akredytyw dokumentowych lub gwarancji bankowych udzielonych przez PKO BP SA;
- udziela Kredytobiorcy gwarancji bankowych własnych w obrocie krajowym w walucie PLN do kwoty 3.080.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy 00/100);
- będzie otwierał akredytywy dokumentowe w walucie PLN, EUR, USD do kwoty 3.080.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy 00/100).
Spłacone kwoty wynikające z wykorzystanego limitu, mogą być w okresie obowiązywania umowy limitu wykorzystane ponownie łącznie z pozostałą częścią limitu.
Okres wykorzystywania limitu upływa z dniem 23 września 2016 roku z zastrzeżeniem, iż PKO BP SA może udzielać gwarancji bankowych z terminem obowiązywania dłuższym niż okres obowiązywania limitu, jednak nie więcej niż o 12 miesięcy, pod warunkiem złożenia przez Kredytobiorcę dodatkowego oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Strony ustalają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty wierzytelności PKO BP SA jest:
1. weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
2. umowna klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku/ów bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w PKO BP SA,
3. hipoteka umowna do kwoty 21.000.000,00 PLN (słownie złotych: dwadzieścia jeden milionów 00/100) na prawie własności nieruchomości gruntowej oraz prawie własności posadowionego na nieruchomości budynku, dla których Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1O/00060450/3,
4. zastaw rejestrowy na zapasach sprzętu komputerowego i elektronicznego o łącznej wartości nie niższej niż 5.000.000,00 PLN (słownie złotych: pięć milionów 00/100), wraz z przelewem wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego,
5. przelew istniejących i przyszłych wierzytelności gospodarczych, z tytułu sprzedaży towarów tj. części i podzespołów elektronicznych oraz zestawów komputerowych, sprzętu komputerowego i elektronicznego oraz usług o łącznej wartości nie niższej niż 3.000.000,00 PLN (słownie złotych: trzy miliony 00/100) w każdym czasie obowiązywania limitu.
Oprocentowanie kredytów udzielonych w ramach umowy limitu ustalane jest w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu obrotowego. Bank naliczy odsetki według zmiennej stopy procentowej równej odpowiednio stawkom WIBOR, LIBOR lub EURIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych odpowiednio dla waluty polskiej, waluty USD lub EUR, powiększonej o marżę Banku.
Kredytobiorca zobowiązuje się w czasie obowiązywania umowy do przeprowadzania przez rachunek bieżący prowadzony w PKO BP SA przychodów ze sprzedaży z tytułu wykonywanej działalności, średniomiesięcznie w wysokości nie niższej niż kwota udzielonego limitu, począwszy od dnia postawienia środków do dyspozycji Kredytobiorcy.
Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest łączna wartość ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na rzecz Bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przekraczająca wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. Zakładane roczne przepływy na rachunkach bieżących i kredytowych w Banku przekroczą 10% kapitałów własnych Emitenta. | | |
