| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 13 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-31 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | NTT SYSTEM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie, zgodnie z §5 ust.1 pkt 1_ i 3_ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz. U. 2014 poz. 133_, informuje, że Spółka otrzymała podpisane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie _Bank_ aneksy do umów kredytowych i podpisała je w dniu dzisiejszym:
1. Aneks nr 18 z dnia 31 maja 2016 r. do Umowy Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r. wraz z późniejszymi zmianami, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie _Bank_ a NTT System S.A. _Kredytobiorcą_.
Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących: nr 10/2008 z 18 marca 2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r., nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r., nr 4/2011 z 29 marca 2011 r., nr 16/2011 z 15 października 2011 r., nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 r., nr 5/2013 z 2 kwietnia 2013r., nr 1/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r., nr 1/2015 z 7 stycznia 2015 roku oraz 13/2015 z 10 czerwca 2015 r.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu strony umowy wprowadzają tekst jednolity Umowy nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym.
Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 14.200.000,00 PLN z przeznaczeniem na pokrycie płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 maja 2017 r. Po upływie terminu spłaty Kredytu okres obowiązywania umowy ulega każdorazowo przedłużeniu na następny dwunastomiesięczny okres, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych przez strony, w tym braku rezygnacji Kredytobiorcy z kredytu i dostarczeniu do Banku wymaganych informacji i dokumentów _przedłużenie umowy, o którym mowa nie będzie stanowiło odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego_.
Strony ustalają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest:
a. weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
b. pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy prowadzonych przez Bank,
c. zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy _materiały, towary handlowe, produkty_ o wartości min. 13.000.000,00 PLN _słownie: trzynaście milionów złotych_,
d. cesja praw z polisy ubezpieczenia zapasów na kwotę nie niższą niż 13.000.000,00 PLN _słownie: trzynaście milionów złotych_, od ognia i innych zdarzeń losowych,
e. oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
f. hipoteka umowna kaucyjna ustanowiona na rzecz Banku do kwoty 16.500.000,00 PLN _słownie: szesnaście milionów pięćset tysięcy złotych_ na zabezpieczenie kapitału oraz odsetek i prowizji na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, stanowiącej własność Kredytobiorcy, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr WA1O/00060450/3 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku na kwotę nie niższą niż 5.000.000,00 PLN _słownie: pięć milionów złotych_, od ognia i innych zdarzeń losowych,
g. hipoteka umowna z wpisem na II miejscu do kwoty 10.800.000,00 PLN _słownie: dziesięć milionów osiemset tysięcy złotych_ ustanowiona na rzecz Banku, na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr WA1O/00037654/3, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000,00 PLN _słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych_, _zabezpieczenie hipoteczne wspólne z kredytem w rachunku bieżącym, udzielonym w kwocie 1.700.000,00 EUR umową kredytu nr 2011/18 z dnia 30 września 2011 r. wraz z późniejszymi zmianami_.
2. Aneks nr 6 z dnia 31 maja 2016 r. do Umowy nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 30 września 2011 r. zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie _Bank_ a NTT System S.A. _Kredytobiorcą_.
Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2011 z 15 października 2011 roku, nr 5/2012 z 6 kwietnia 2012 roku, nr 2/2014 z 8 stycznia 2014 r., nr 11/2014 z 6 czerwca 2014 r. oraz 13/2015 z 10 czerwca 2015 r.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu strony umowy wprowadzają tekst jednolity Umowy nr 2011/18 kredytu w rachunku bieżącym.
Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 1.700.000,00 EUR z przeznaczeniem na pokrycie płatności wynikających z bieżącej działalności gospodarczej. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 maja 2017 r. Po upływie terminu spłaty Kredytu okres obowiązywania umowy ulega każdorazowo przedłużeniu na następny dwunastomiesięczny okres, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych przez strony, w tym braku rezygnacji Kredytobiorcy z kredytu i dostarczeniu do Banku wymaganych informacji i dokumentów _ przedłużenie umowy, o którym mowa nie będzie stanowiło odnowienia w rozumieniu art. 506 Kodeksu cywilnego_.
Strony ustalają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest:
a. pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bieżącymi prowadzonymi na rzecz Kredytobiorcy w Banku,
b. weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,
c. oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc,
d. hipoteka umowna do kwoty 2.600.000,00 EUR _ słownie: dwa miliony sześćset tysięcy euro_, ustanowiona na rzecz Banku, na pierwszym miejscu, na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89, dla której Sąd Rejonowy w Otwocku, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą KW nr WA1O/00037654/3, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej o wartości min. 11.500.000,00 PLN _słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych_.
Bank zwolni zabezpieczenia w postaci hipotek umownych na nieruchomościach pod warunkiem:
- przedłożenia w Banku:
a_ promesy lub umowy warunkowej leasingu zwrotnego nieruchomości, stanowiących zabezpieczenie kredytów, oraz
b_ zgody banku PKO BP SA na wykreślenie hipoteki ustanowionej na jego rzecz na nieruchomości położonej w miejscowości Zakręt, ul. Trakt Brzeski 89A, dla której sąd rejonowy w Otwocku prowadzi księgę wieczystą KW nr WA1O/00060450/3,
- ustanowienia na zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 14.200.000,00 PLN, udzielonego Umową nr 2004/1001618733 z dnia 10 marca 2004 r. oraz ustanowienia na zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym udzielonego w kwocie 1.700.000,00 EUR, Umową kredytu nr 2011/18 z dnia 30 września 2011 r. wraz z późniejszymi zmianami _zabezpieczenie wspólne_:
a_ zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych stanowiących własność Kredytobiorcy _materiały, towary handlowe, produkty_ o wartości min. 33.000.000,00 PLN _słownie: trzydzieści trzy miliony złotych_ – zastaw ten zastąpi lub będzie zmienioną kontynuacją obecnie funkcjonującego zastawu rejestrowego na zapasach _Umowa ustanowienia zastawu rejestrowego na rzeczach oznaczonych co do gatunku nr 2010/7 z dnia 31 marca 2010 r. wraz z późniejszymi zmianami_,
b_ cesji praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę 33.000.000,00 PLN _słownie: trzydzieści trzy miliony złotych_ i w zakresie ubezpieczenia od kradzieży na kwotę 3.300.000,00 PLN _słownie: trzy miliony trzysta tysięcy złotych_. Bank wyraża zgodę na niepełne ubezpieczenie od kradzieży pod warunkiem składowania ich w obiekcie podlegającym całodobowej ochronie przez koncesjonowaną agencję ochrony mienia,
c_ globalnej cesji wierzytelności handlowych od wybranych kontrahentów o wartości min. 5.000.000,00 PLN _słownie: pięć milionów złotych_ bez powiadamiania dłużników. Środki z tytułu spłaty przelanych wierzytelności będą wpływać na rachunek bieżący Kredytobiorcy prowadzony w Banku do czasu otrzymania pisma Banku z inną dyspozycją. Do czasu wysłania takiego pisma Bank zezwala Kredytobiorcy na korzystanie ze środków, które wpłyną na w/w rachunek.
Bank wyraża zgodę na zbycie w formie leasingu zwrotnego nieruchomości znajdujących się w miejscowości Zakręt przy ul. Trakt Brzeski 89 i przy ul. Trakt Brzeski 89a.
Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.
Kryterium uznania umowy za znaczącą jest łączna wartość ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, przekraczająca wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. Zakładane roczne przepływy na rachunkach bieżących i kredytowych w Banku przekroczą 10% kapitałów własnych Emitenta. | | |
