| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 66 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2011-09-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | OPEN FINANCE S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZAWARCIE UMOWY ZNACZÄ„CEJ | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Open Finance S.A. ("SpóÅ‚ka") informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym tj. 30 wrzeÅ›nia 2011 r. czterech warunkowych umów nabycia ("Umowa") akcji Home Broker S.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("Home Broker") pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… a LC Corp B.V. z siedzibÄ… w Amsterdamie, H.P. Holding 3 B.V. z siedzibÄ… w Rotterdamie ("H.P."), Aegaeon B.V. z siedzibÄ… w Rotterdamie, Damianem Milibrand oraz A.Nagelkerken Holding B.V. z siedzibÄ… w Rotterdamie przy udziale i za poÅ›rednictwem NOBLE Securities S.A. z siedzibÄ… w Krakowie ("Dom Maklerski").
Przedmiotem ww. umów jest nabycie przez SpóÅ‚kÄ™ 100 % akcji Home Broker odpowiednio od:
1.LC Corp B.V. 656.040 akcji, które stanowiÄ… 66,943% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Home Broker,
2.H.P. Holding 3 B.V. 200.950 akcji, które stanowiÄ… 20,505% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Home Broker,
3.Aegaeon B.V. 49.000 akcji, które stanowiÄ… 5% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Home Broker,
4.Damian Milibrand 49.000 akcji, które stanowiÄ… 5% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Home Broker,
5. A. Nagelkerken Holding B.V. 25.010 akcji, które stanowiÄ… 2,552% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Home Broker.
Ostateczna cena nabycia wszystkich akcji Home Broker ustalona zostanie jako mnożnik 7 i zaudytowanego zysku netto Home Broker za rok obrotowy 2012, przy czym cena ta nie będzie niższa niż 200.000.000 PLN.
Zapłata ceny nastąpi w ratach, przy czym w terminie do 60 dni od przeniesienia własności akcji Home Broker zapłacona zostanie kwota 206 000 000 PLN, a następnie ostateczne rozliczenie ceny nastąpi po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Akcjonariuszy Home Broker skonsolidowanego raportu finansowego za 2012 rok.
Umowa zostaÅ‚a zawarta z zastrzeżeniem warunków zawieszajÄ…cych polegajÄ…cych na:
- pozytywnym, w wyÅ‚Ä…cznej ocenie SpóÅ‚ki, wyniku badania prawnego oraz finansowego Home Broker,
- sprzedaży przez Home Broker akcji SpóÅ‚ki posiadanych przez Home Broker,
- dokonaniu sprzedaży akcji Home Broker przed połączeniem Home Broker i Home Broker Nieruchomości S.A.
PozostaÅ‚e warunki nie odbiegajÄ… od stosowanych dla tego rodzaju umów.
W Umowie nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych.
Jako kryterium uznania Umowy za znaczÄ…cÄ… przyjÄ™to wartość kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych SpóÅ‚ki.
ZapÅ‚ata ceny nabycia nastÄ…pi ze Å›rodków wÅ‚asnych SpóÅ‚ki.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w zwiÄ…zku z §5 ust. 1 pkt. 3 oraz § 9 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. Nr184, poz. 1539, z późn. zm.).
| |
|
