| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 54 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-28 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | OPEN FINANCE S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | EMISJA ORAZ SPŁATA OBLIGACJI PRZEZ OPEN FINANCE S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu wczorajszym tj. 27 lipca 2015 r. Emitent wyemitował 8.000 (słownie: osiem tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii F spółki Open Finance S.A. ("Obligacje serii F") o wartości nominalnej 1.000 złotych (słownie: jeden tysiąc) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 8.000.000 zł (słownie: osiem milionów złotych).
Wartość nominalna jednej Obligacji serii F wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc 00/100 złotych).
Cena emisyjna Obligacji serii F wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc 00/100 złotych).
Obligacje serii F są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji serii F jest zmienna i jest równa stopie bazowej powiększonej o marżę w skali roku (podstawa okresu odsetkowego wynosi 365 dni). Stopą bazową jest stawka WIBOR3M podana przez agencję Thomson Reuters, lub każdego oficjalnego następcę tej stawki, dla depozytów trzymiesięcznych w PLN, z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 CET lub około tej godziny w dniu ustalenia odsetek. Marża wynosi 3,50 p.p. (trzy i 50/100 punktu procentowego).
Oprocentowanie Obligacji serii F naliczane jest począwszy od daty emisji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu.
Oprocentowanie Obligacji serii F będzie wypłacane w dniach płatności odsetek przy czym jeżeli dzień płatności odsetek nie będzie dniem roboczym, kwota odsetek zostanie wypłacona w najbliższym dniu roboczym następującym po dniu płatności odsetek. W takim wypadku obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
Odsetki będą wypłacane w następujące dni: 27 października 2015 r., 27 stycznia 2016 r., 27 kwietnia 2016 r., 27 lipca 2016 r., 27 października 2016 r., 27 stycznia 2017 r., 27 kwietnia 2017 r., 27 lipca 2017 r., 27 października 2017 r., 29 stycznia 2018 r., 27 kwietnia 2018 r., 27 lipca 2018 r.
Dniem wykupu Obligacji serii F jest dzień 27 lipca 2018 r.
Jeżeli dzień wykupu przypadnie na dzień niebędący dniem roboczym, Obligacje serii F zostaną wykupione w pierwszym dniu roboczym przypadającym po dniu wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Podmiotami uprawnionymi do kwoty wykupu będą obligatariusze, którzy posiadali Obligacje serii F w dniu ustalenia praw.
Wierzytelności z Obligacji serii F nie są zabezpieczone.
Celem emisji Obligacji serii F była spłata wartości nominalnej wykupionych przez Emitenta w dniu 27 lipca 2015 r. obligacji serii A.
We wszystkich dniach płatności odsetek (począwszy od piątego dnia płatności odsetek, wyłączając dzień wykupu) Emitent będzie zobowiązany do bezwarunkowego wykupu części Obligacji serii F w kwocie 1.000.000,00 zł ("Okresowa Amortyzacja Obligacji"). Harmonogram Okresowej Amortyzacji Obligacji Emitent przedstawia poniżej:
Dzień Płatności Odsetek Kwota wykupu Obligacji serii F Wartość nominalna pozostałych Obligacji serii F
27.10.2016 r. 1.000.000,00 zł 7.000.000,00 zł
27.01.2017 r. 1.000.000,00 zł 6.000.000,00 zł
27.04.2017 r. 1.000.000,00 zł 5.000.000,00 zł
27.07.2017 r. 1.000.000,00 zł 4.000.000,00 zł
27.10.2017 r. 1.000.000,00 zł 3.000.000,00 zł
29.01.2018 r. 1.000.000,00 zł 2.000.000,00 zł
27.04.2018 r. 1.000.000,00 zł 1.000.000,00 zł
Dzień Wykupu (27.07.2018 r.) 1.000.000,00 zł 0,00 zł
W dniu wykupu Emitent wykupi pozostałą niewykupioną w wyniku Okresowej Amortyzacji Obligacji część Obligacji serii F.
Obligacje serii F zostaną wykupione przez Emitenta za cenę równą wartości nominalnej.
Z tytułu wykupu Obligacji serii F w ramach Okresowej Amortyzacji Obligacji obligatariuszom nie będzie przysługiwać dodatkowa premia.
Wykup dokonywany będzie przy zastosowaniu zasady proporcjonalnej redukcji i zaokrągleniu liczby wykupywanych Obligacji serii F w dół do liczby całkowitej.
Jednocześnie Emitent informuje, że Obligacje serii F nie mają formy dokumentu.
Emitent informuje również, że w dniu wczorajszym dokonał przydziału Obligacji serii F, a zatem emisja Obligacji serii F doszła do skutku.
Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu wczorajszym tj. 27 lipca 2015 r. Emitent wyemitował 32.000 (słownie: trzydzieści dwa tysiące) sztuk obligacji na okaziciela serii G spółki Open Finance S.A. ("Obligacje serii G") o wartości nominalnej 1.000 złotych (słownie: jeden tysiąc) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 32.000.000 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony 00/100 złotych).
Wartość nominalna jednej Obligacji serii G wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc 00/100 złotych).
Cena emisyjna Obligacji serii G wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc 00/100 złotych).
Obligacje serii G są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji serii G jest zmienna i jest równa stopie bazowej powiększonej o marżę w skali roku (podstawa okresu odsetkowego wynosi 365 dni). Stopą bazową jest stawka WIBOR3M podana przez agencję Thomson Reuters, lub każdego oficjalnego następcę tej stawki, dla depozytów trzymiesięcznych w PLN, z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 CET lub około tej godziny w dniu ustalenia odsetek. Marża wynosi 3,00 p.p. (trzy 00/100 punkty procentowe).
Oprocentowanie Obligacji serii G naliczane jest począwszy od daty emisji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu.
Oprocentowanie Obligacji serii G będzie wypłacane w dniach płatności odsetek przy czym jeżeli dzień płatności odsetek nie będzie dniem roboczym, kwota odsetek zostanie wypłacona w najbliższym dniu roboczym następującym po dniu płatności odsetek. W takim wypadku obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
Odsetki będą wypłacane w następujące dni: 27 października 2015 r., 27 stycznia 2016 r., 27 kwietnia 2016 r., 27 lipca 2016 r., 27 października 2016 r., 27 stycznia 2017 r., 27 kwietnia 2017 r., 27 lipca 2017 r., 27 października 2017 r., 29 stycznia 2018 r., 27 kwietnia 2018 r., 27 lipca 2018 r., 29 października 2018 r., 28 stycznia 2019 r., 29 kwietnia 2019 r., 29 lipca 2019 r.
Wierzytelności z Obligacji serii G są zabezpieczone. Zabezpieczeniem wierzytelności z Obligacji serii G jest zastaw zwykły (cywilny) w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego na 1.030.259 (jeden milion trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) sztukach akcji imiennych serii A spółki Open Finance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412133.
Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Obligacjach Emitent poddał przedmiot zastawu wycenie uprawnionego biegłego, tj. Ground Frost Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z operatem szacunkowym, sporządzonymi odpowiednio na dzień 30 czerwca 2015 r. wartość Akcji wynosiła 39.000.004,02 (trzydzieści dziewięć milionów cztery złote 02/100). .
Celem emisji Obligacji serii G była spłata wartości nominalnej wykupionych przez Emitenta w dniu 27 lipca 2015 r. obligacji serii A.
Dniem wykupu Obligacji serii G jest dzień 29 lipca 2019 r.
Jeżeli Dzień wykupu przypadnie na dzień niebędący dniem roboczym, Obligacje serii G zostaną wykupione w pierwszym dniu roboczym przypadającym po dniu wykupu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności. Podmiotami uprawnionymi do kwoty wykupu będą obligatariusze, którzy posiadali Obligacje serii G w dniu ustalenia praw.
Jednocześnie Emitent informuje, że Obligacje serii G nie będą miały formy dokumentu.
Emitent informuje również, że w dniu wczorajszym dokonał przydziału Obligacji serii G, a zatem emisja Obligacji serii G doszła do skutku.
Na dzień 31 marca 2015 r. Emitent posiadał łącznie 177.634 tyś PLN zobowiązań długoterminowych oraz krótkoterminowych.
Perspektywy kształtowania się zobowiązań do czasu całkowitego wykupu Obligacji serii F i Obligacji serii G należy oceniać na podstawie oświadczeń i informacji przekazywanych przez Emitenta jako spółkę publiczną, w trybie i na zasadach określonych przez ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz.1382 z poźn. zm.).
Jednocześnie Emitent informuje, że w wyniku emisji Obligacji serii F oraz Obligacji serii G dokonał w dniu 27 lipca 2015 r. całkowitej spłaty obligacji serii A.
Podstawa prawna: art. 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).
| | |
