| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 87 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-11-18 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | OPEN FINANCE S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA OPEN FINANCE S.A. ZE SPÓŁKĄ HB FINANSE SPÓŁKA Z O.O. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Open Finance S.A. ("Emitent", "Spółka Przejmująca") informuje, że w dniu 17 listopada 2015 roku podjął decyzję o zamiarze połączenia ("Połączenie") spółki Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie, ze spółką zależną - HB Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana"), w wyniku czego przyjął Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ("Plan Połączenia"), którego treść (wraz z załącznikami do Planu Połączenia) przekazuje wraz z niniejszym raportem.
Zasadniczym celem, w tym długookresowym, Połączenia jest uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Decyzja ta jest wynikiem wieloetapowej analizy i oceny przychodowo-kosztowej spółek Home Broker S.A. i Open Finance S.A., a jej celem jest usystematyzowanie biznesowej działalności Emitenta w obszarze pośrednictwa finansowego. W ocenie Zarządu, konsolidacja pośrednictwa finansowego w ramach jednej spółki tj. Open Finance S.A. przyniesie pozytywny efekt w zakresie zwiększenia efektywności funkcjonowania obu spółek oraz uporządkuje strukturę sprzedażową i organizacyjną w grupie Open Finance.
Zarząd zakłada, że w/w połączenie jest strategicznym działaniem biznesowym, które pozytywnie wpłynie na wyniki finansowe Grupy Open Finance S.A. i jest zgodne z oczekiwaniami inwestorów Emitenta.
Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Na podstawie art. 516 § 6 ksh połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, bez poddawania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta oraz bez obowiązku sporządzania sprawozdań zarządów łączących się spółek, przewidzianych w art. 501 Kodeksu spółek handlowych. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Open Finance S.A. (Dzień Połączenia).
Udział w Połączeniu biorą:
1. Spółka pod firmą Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000196186, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5213280836, REGON 015672908, kapitał zakładowy 543.566,63 złotych (wpłacony w całości), jako spółka przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) ksh,
2. Spółka pod firmą HB Finanse spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Przyokopowa 33, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000582343, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 5272748927, REGON 362867030, kapitał zakładowy 5.113.202 zł (wpłacony w całości), jako spółka przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) ksh.
Podstawowym przedmiotem działalności Open Finance S.A. jest pośrednictwo finansowe. Open Finance S.A. jest firmą doradztwa finansowego, pomagającą klientom indywidualnym znaleźć optymalne rozwiązania finansowe. Emitent od 2011 roku jest spółką notowaną na GPW.
Spółka HB Finanse spółka z o.o., po wydzieleniu ze Spółki Home Broker S.A., w ramach Grupy Kapitałowej Open Finance S.A. zajmuje się wyłącznie pośrednictwem finansowym.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 13 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)
| | |
