| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-22 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | OPTEAM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Informacje o zawartych umowach z funduszem Innova. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Inne uregulowania | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd OPTeam SA _Emitent_ informuje, że w celu sfinansowania zakupu 50% akcji spółki Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatności S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Lisa Kuli 3, 35-032 Rzeszów _Polskie ePłatności_ należących do Polskiej Wytwórni Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. R. Sanguszki 1, 00-222 Warszawa _PWPW_, o czym Emitent informował w raportach bieżących: nr 9/2016 z dnia 15.04.2016 r. oraz nr 24/2016 z dnia 22.06.2016 r., zawarł w dniu 12.02.2016 r. z funduszem Innova AF II S.à r.l. _société à responsabilité limitée_ spółki utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga z siedzibą w Luksemburgu _Innova_, warunkową umowę pożyczki _dalej: Transakcja Finansowania_. Celem tej umowy jest sfinansowanie łącznej ceny zakupu akcji spółki Polskie ePłatności od PWPW. Umowa została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających tj., m.in. zawarcia z Innova umów zastawu na akcjach należących do OPTeam oraz na akcjach, które Emitent zamierzał nabyć od PWPW.
Umowa pożyczki nie zawiera postanowień odbiegających od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach.
Emitent zawarł również w dniu 12.02.2016 r. z Innova przedwstępną umowę sprzedaży na rzecz Innova 75% akcji spółki Polskie ePłatności tj. łącznie 21.288.158 akcji spółki Polskie ePłatności, na które składają się: 7.096.053 akcje serii C objęte i należące do Emitenta, stanowiące 25% kapitału zakładowego spółki Polskie ePłatności i uprawniające do około 20,58% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki oraz 14.192.105 akcji spółki Polskie ePłatności serii A, B i D, które Emitent miał nabyć od PWPW, z warunkiem zawieszającym nabycia od PWPW przez Emitenta akcji spółki Polskie ePłatności.
Strony ustaliły cenę sprzedaży 75% akcji spółki Polskie ePłatności w następujący sposób: cena sprzedaży będzie stanowiła iloczyn liczby sprzedawanych akcji i ceny jednostkowej za jedną akcję zapłaconej przez Emitenta do PWPW.
Przedwstępna umowa sprzedaży akcji nie zawiera postanowień odbiegających od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach.
Emitent informuje, że podanie do publicznej wiadomości informacji o zawarciu z funduszem Innova wyżej opisanych umów zostało opóźnione w dniu 12.02.2016 r. w trybie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _dalej: Ustawa o ofercie_, ponieważ umowy zostały zawarte z warunkami zawieszającymi oraz z uwagi na fakt, iż przekazanie tych informacji do publicznej wiadomości mogłoby wpłynąć na prowadzone przez Emitenta negocjacje lub na okoliczności związane z prowadzonymi negocjacjami dotyczącymi nabycia od PWPW akcji spółki Polskie ePłatności.
Jednocześnie Emitent informuje, że w związku z wyżej opisanymi umowami z funduszem Innova, zawarł w dniu 15.04.2016 r. umowę zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na akcjach spółki Polskie ePłatności stanowiących własność Emitenta, reprezentujących 50% kapitału zakładowego oraz około 41,16% głosów na walnym zgromadzeniu spółki Polskie ePłatności. W umowie tej Emitent występuje jako Zastawca, a Innova jako Zastawnik.
Przedmiotem umowy z Innova jest ustanowienie zastawu zwykłego rejestrowego na 14.192.105 _czternaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięć_ akcjach zwykłych imiennych spółki Polskie ePłatności o wartości nominalnej 1,00 PLN _jeden złoty_ każda i łącznej wartości nominalnej 14.192.105 zł _czternaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące stop pięć złotych_, reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki Polskie ePłatności i około 41,16% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki _Akcje Zastawiane_.
Wartość ewidencyjna Akcji Zastawianych w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 5.994.584,71 zł _pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt jeden groszy_.
W celu zabezpieczenia wierzytelności Innova w Transakcji Finansowania, Zastawca ustanawia zastaw zwykły o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Zastawnika na Akcjach Zastawianych _Zastaw Zwykły_. Ponadto w celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 105.000.000 PLN _sto pięć milionów złotych_ zgodnie z umową zawartą z Innova objętą raportem, którego przekazanie do publicznej wiadomości opóźnione zostało w dniu 12 lutego 2016 r., Zastawca ustanowił Zastaw Rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Zastawnika na Akcjach Zastawianych _Zastaw Rejestrowy_.
Jako dodatkowe zabezpieczenie spłaty wierzytelności Zastawnika, Zastawca przelał na Zastawnika wszelkie roszczenia pieniężne przysługujące Zastawcy jako akcjonariuszowi Polskich ePłatności. Przelew stanie się skuteczny w dacie naruszenia przez Emitenta postanowień Transakcji Finansowania i obejmie każde prawo majątkowe przysługujące Zastawcy najpóźniej w tej dacie.
Strony postanowiły, że zastaw rejestrowy oraz zastaw zwykły na Akcjach Zastawionych ustanowione są na okres zabezpieczenia i wygasają odpowiednio w wyniku wcześniejszego z następujących zdarzeń: _a_ pełnego i nieodwołalnego zaspokojenia wszystkich wierzytelności zabezpieczonych zastawem lub _b_ w wyniku zrzeczenia się zastawu rejestrowego lub zastawu zwykłego przez Zastawnika.
Umowa zastawu zawarta między Emitentem a Innova nie zawiera postanowień odbiegających od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach.
Jednocześnie Emitent informuje, że zawarł w dniu 15 kwietnia 2016 r. z Innova umowę zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego z zastrzeżeniem nabycia przez Emitenta akcji spółki Polskie ePłatności od PWPW. W umowie tej Emitent występuje jako Zastawca, a Innova jako Zastawnik.
Celem zawarcia umowy zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego jest zabezpieczenie wierzytelności Innova dla wykonania Transakcji Finansowania.
Przedmiotem umowy jest ustanowienie na rzecz Zastawnika zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na akcjach spółki Polskie ePłatności, należących do PWPW tj. 14.192.105 _czternaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięć_ akcji zwykłych imiennych serii A, B i D, o wartości nominalnej 1,00 PLN _jeden złoty_ każda i łącznej wartości nominalnej 14.192.105 zł _czternaście milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto pięć złotych_, reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki Polskie ePłatności i około 58,84% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki _Akcje Zastawiane od PWPW_, z zastrzeżeniem nabycia przez Emitenta od PWPW wyżej opisanych akcji.
W celu zabezpieczenia wierzytelności Innova w Transakcji Finansowania, Zastawca ustanawia zastaw zwykły o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Zastawnika na Akcjach Zastawianych _Zastaw Zwykły_. Ponadto w celu zabezpieczenia wierzytelności Zastawnika do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 105.000.000 PLN _sto pięć milionów złotych_ zgodnie z umową zawartą z Innova objętą raportem, którego przekazanie do publicznej wiadomości opóźnione zostało w dniu 12 lutego 2016 r., Zastawca ustanowił Zastaw Rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na rzecz Zastawnika na Akcjach Zastawianych _Zastaw Rejestrowy_.
Jako dodatkowe zabezpieczenie spłaty wierzytelności Zastawnika, Zastawca przelał na Zastawnika wszelkie roszczenia pieniężne przysługujące Zastawcy jako akcjonariuszowi Polskich ePłatności. Przelew stanie się skuteczny w dacie naruszenia przez Emitenta postanowień Transakcji Finansowania i obejmie każde prawo majątkowe przysługujące Zastawcy najpóźniej w tej dacie.
Strony postanowiły, że zastaw rejestrowy oraz zastaw zwykły na Akcjach Zastawionych ustanowione są na okres zabezpieczenia i wygasają odpowiednio w wyniku wcześniejszego z następujących zdarzeń: _a_ pełnego i nieodwołalnego zaspokojenia wszystkich wierzytelności zabezpieczonych zastawem lub _b_ w wyniku zrzeczenia się zastawu rejestrowego lub zastawu zwykłego przez Zastawnika.
Umowa zastawu nie zawiera postanowień odbiegających od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach.
Emitent informuje, że podanie do publicznej wiadomości informacji zawarciu z funduszem Innova wyżej opisanych umów zastawu na akcjach spółki Polskie ePłatności zostało opóźnione w dniu 15.04.2016 r. w trybie art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie, z uwagi na fakt, że umowa zastawu na akcjach, które Emitent zamierzał nabyć od PWPW jest umową warunkową oraz, że przekazanie bez opóźnienia informacji o umowach zastawu do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną Emitenta w branży lub rynku, na którym prowadzi działalność.
Emitent informuje, że zgodnie z posiadaną wiedzą, nie istnieją powiązania między Emitentem, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi, a Innova.
Jako kryterium uznania umów z Innova za znaczące przyjęto wartość 10% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna:
Art. 57 ust. 3 Ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust 1 pkt 1 i pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim..
| | |
