| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-11-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | OPTEAM S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Rejestracja zmian w Statucie OPTeam S.A. Publikacja tekstu jednolitego Statutu Emitenta. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd OPTeam S.A. _Emitent, Spółka_ informuje, że w dniu 04.11.2016 r. powziął informację
o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki, wprowadzonych uchwałą nr 5/2016 przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w dniu 26.10.2016 r. opublikowanej w raporcie bieżącym nr 39/2016 w dniu 26.10.2016 r.
W statucie Emitenta wprowadzono następujące zmiany:1_ Wykreślono Art. 81
Dotychczasowa treść Art. 81:
Artykuł 81
1. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego do dnia 31 października 2016 r. w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego.
2. Wysokość kapitału docelowego wynosi 150 000 złotych _słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych_.
3. Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne.
4. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkład niepieniężny wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności.
5. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego należy do kompetencji Zarządu
i wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej na piśmie, pod rygorem nieważności.2_ Zmieniono Art. 15 Statutu Spółki.
Dotychczasowa treść Art. 15 Statutu Spółki:
Artykuł 15
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentacji Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub w dwie osoby lub w trzy osoby w granicach ich umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
3. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania
w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
4. W umowach, w tym określających warunki zatrudnienia, oraz w innych czynnościach prawnych i sporach między Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa pełnomocnik Rady Nadzorczej delegowany uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej powinna określać warunki umowy lub czynności prawnej, o których mowa w zdaniu pierwszym.Zmiana polega na dodaniu w Art. 15 Statutu Spółki ust. 5 o następującym brzmieniu:
"5. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę." Treść Art. 15 Statutu Spółki po wprowadzeniu zmiany:
Artykuł 15
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentacji Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub w dwie osoby lub w trzy osoby w granicach ich umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
3. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania
w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
4. W umowach, w tym określających warunki zatrudnienia, oraz w innych czynnościach prawnych i sporach między Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa pełnomocnik Rady Nadzorczej delegowany uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej powinna określać warunki umowy lub czynności prawnej, o których mowa w zdaniu pierwszym.
5. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
3_ Zmieniono Art. 22 Statutu Spółki.
Dotychczasowa treść art. 22 Statutu Spółki:Artykuł 22
1. Rada Nadzorcza prowadzi stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, innych postanowieniach Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy
w szczególności:
a_ badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów,
b_ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
c_ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt. a_ i b_,
d_ zatwierdzanie wieloletnich i rocznych planów rzeczowych i finansowych oraz planów inwestycji rzeczowych i kapitałowych Spółki,
e_ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
f_ powoływanie i odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu,
g_ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
h_ ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, zawieranie z nimi umów oraz reprezentowanie Spółki w sprawach pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu,
i_ wyrażanie zgody na powoływanie prokurentów,
j_ wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości Spółki, udziału
w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości,
k_ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zaciągnięcie zobowiązań, zwolnienie
z długu, zbycie, nabycie lub obciążenie majątku Spółki, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 4.000.000,00 _słownie: cztery miliony_ złotych;
l_ wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę darowizny i sponsoring, jeżeli wartość związanych z tym transakcji przekroczy kwotę 200.000,00 _słownie: dwieście tysięcy_ złotych,
m_ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu zawieszonych, odwołanych lub nie mogących z innych powodów sprawować swojej funkcji, a także w przypadku odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, oraz określanie wynagrodzenia przysługującego delegowanym członkom Rady Nadzorczej,
n_ wyrażanie zgody na powołanie oddziału Spółki,
o_ wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
p_ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.Zmiana w Art. 22 Statutu Spółki polega na zastąpieniu w Art. 22 ust. 2 punkt p_ kropki, przecinkiem i dodaniu punktu q_ o następującym brzmieniu:
"q_ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy."
Treść art. 22 Statutu Spółki z naniesionymi zmianami:Artykuł 22
Rada Nadzorcza prowadzi stały nadzór nad działalnością Spółki.
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, innych postanowieniach Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a_ badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów,
b_ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
c_ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt. a_ i b_,
d_ zatwierdzanie wieloletnich i rocznych planów rzeczowych i finansowych oraz planów inwestycji rzeczowych i kapitałowych Spółki,
e_ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
f_ powoływanie i odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu,
g_ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
h_ ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, zawieranie z nimi umów oraz reprezentowanie Spółki w sprawach pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu,
i_ wyrażanie zgody na powoływanie prokurentów,
j_ wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości Spółki, udziału
w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości,
k_ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zaciągnięcie zobowiązań, zwolnienie
z długu, zbycie, nabycie lub obciążenie majątku Spółki, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 4.000.000,00 _słownie: cztery miliony_ złotych;
l_ wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę darowizny i sponsoring, jeżeli wartość związanych z tym transakcji przekroczy kwotę 200.000,00 _słownie: dwieście tysięcy_ złotych,
m_ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu zawieszonych, odwołanych lub nie mogących z innych powodów sprawować swojej funkcji, a także w przypadku odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, oraz określanie wynagrodzenia przysługującego delegowanym członkom Rady Nadzorczej,
n_ wyrażanie zgody na powołanie oddziału Spółki,
o_ wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
p_ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
q_ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy.
Emitent podaje tekst jednolity Statutu OPTeam S.A, z siedzibą w Tajęcinie zawierający opisane wyżej zmiany w Statucie:STATUT
OPTeam Spółka Akcyjna
Tekst jednolity sporządzony na dzień 26.10.2016 r.I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka powstała z przekształcenia spółki OPTIMUS-COMFORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę OPTeam Spółka Akcyjna - na mocy uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki OPTIMUS-COMFORT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Rzeszowie z dnia 23 kwietnia 2003 roku. Spółka działa pod firmą OPTeam Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy OPTeam S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest Tajęcina.
Artykuł 3
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych _Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm._.
Artykuł 4
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Na obszarze swojego działania Spółka może powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, jak też zawiązywać i przystępować do spółek prawa handlowego i cywilnego, przystępować i uczestniczyć w innych przedsięwzięciach, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.
Artykuł 5
Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 stycznia a kończy z dniem 31 grudnia tego samego roku.
Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1_ Działalność związana z oprogramowaniem,
2_ Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
3_ Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
4_ Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych
i komputerowych,
5_ Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi _hosting_ i podobna działalność,
6_ Działalność portali internetowych,
7_ Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
8_ Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
9_ Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
10_ Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
11_ Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach,
12_ Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
13_ Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
14_ Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
15_ Naprawa i konserwacja maszyn,
16_ Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
17_ Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,
18_ Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,
19_ Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,
20_ Wykonywanie instalacji elektrycznych,
21_ Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, ciekłych, gazowych i klimatyzacyjnych,
22_ Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
23_ Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
24_ Naprawa i konserwacja sprzętu _tele_komunikacyjnego,
25_ Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
26_ Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
27_ Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
28_ Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
29_ Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
30_ Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
31_ Leasing finansowy,
32_ Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
33_ Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
34_ Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
35_ Pozostałe badania i analizy techniczne,
36_ Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
37_ Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
38_ Działalność centrów telefonicznych _call center_,
39_ Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe,
40_ Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
41_ Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
42_ Działalność archiwów.
III. KAPITAŁ SPÓŁKI, AKCJE ORAZ OBLIGACJE SPÓŁKI
Artykuł 8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 730.000 zł _siedemset trzydzieści tysięcy złotych_
i dzieli się na:
1_ 5.000.000 _pięć milionów_ akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda akcja, oznaczonych numerami od 1 do 5.000.000
2_ 500.000 _pięćset tysięcy_ akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda akcja, oznaczonych numerami od 1 do 500.000
3_ 800.000 _osiemset tysięcy_ akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda akcja, oznaczonych numerami od 1 do 800.000
4_ 1.000.000 _jeden milion_ akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł _dziesięć groszy_ każda akcja, oznaczonych numerami od 1 do 1.000.000.
2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
Artykuł 9
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i mogą być wydawane
w odcinkach zbiorowych. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Artykuł 10
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa.
Artykuł 11
1. Akcje Spółki mogą zostać umorzone wyłącznie w trybie umorzenia dobrowolnego.
2. Akcje umarza się zgodnie z następującą procedurą:
1_ Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie akcji celem ich umorzenia określając warunki tego nabycia, a w tym maksymalną liczbę akcji podlegających nabyciu, termin,
w którym winno dojść do nabycia oraz wysokość wynagrodzenia należnego za umarzane akcje,
2_ Zarząd dokonuje nabycia akcji celem ich umorzenia zgodnie z warunkami określonymi przez Walne Zgromadzenie,
3_ Zarząd, w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od dnia, w którym nabyta zostanie ostatnia akcja przewidziana do umorzenia lub dnia, w którym upłynie termin do nabywania akcji celem ich umorzenia, zwołuje Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały o umorzeniu nabytych w tym celu akcji oraz innych uchwał związanych z tym umorzeniem, których podjęcie w świetle przepisów prawa jest niezbędne.
3. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym procedura umarzania akcji oraz nabywania akcji celem umorzenia określana będzie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenie zgodnie z przepisami dotyczącymi nabywania akcji własnych spółki publicznej.
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 12
Organami Spółki są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Artykuł 13
1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków Zarządu powoływanych na wspólną kadencję.
2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz określa liczbę członków Zarządu danej kadencji.
3. Kadencja Zarządu trwa 3 lata.
4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy przypadający
w trakcie trwania danej kadencji Zarządu, a więc którego ostatni dzień przypadający na 31 grudnia mieści się w okresie kadencji Zarządu liczonej w latach od dnia powołania pierwszego członka Zarządu danej kadencji. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
5. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd.
Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W przypadku odwołania całego Zarządu przed upływem kadencji, kadencja Zarządu nowo powołanego biegnie od początku.
6. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.
Artykuł 14
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu
w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.
3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.
4. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.
5. Szczegółowy tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 15
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentacji Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub w dwie osoby lub w trzy osoby
w granicach ich umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
3. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania
w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.
4. W umowach, w tym określających warunki zatrudnienia, oraz w innych czynnościach prawnych i sporach między Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa pełnomocnik Rady Nadzorczej delegowany uchwałą Rady Nadzorczej. Uchwała Rady Nadzorczej powinna określać warunki umowy lub czynności prawnej, o których mowa w zdaniu pierwszym.
5. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 16
1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 i nie więcej niż 7 członków.
2. Poza innymi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, w szczególności w art. 22 ust. 2 Statutu, w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych przepisach prawa Rada Nadzorcza ma obowiązek:
a_ raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
b_ raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
c_ rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
3. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest przekazać Zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia
w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane
w trakcie Walnego Zgromadzenia. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą
i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą
w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
5. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
6. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.
7. Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określa się zgodnie z Załącznikiem II do Zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczących roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady _nadzorczej_ _dalej "Zalecenia KE"_, przy czym niezależnie od postanowień pkt b_ tego Załącznika II osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka Rady Nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5%
i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
8. W ramach Rady Nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu.
W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od Spółki
i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, posiadający kompetencje
w dziedzinie rachunkowości i finansów. Jeżeli w Spółce Rada Nadzorcza składa się z 5 członków zadania komitetu mogą być wykonywane przez całą Radę Nadzorczą.
9. Zadania i sposób funkcjonowania komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej powinny być określane z uwzględnieniem postanowień Załącznika I do Zaleceń KE.
10. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa 3 lata.
11. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani
w każdym czasie przed upływem kadencji.
12. Do określania momentu wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienie art. 13 ust. 4 Statutu Spółki.Artykuł 17
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego przewodniczącego.
Artykuł 18
1. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej jednego członka Rady oraz na pisemny wniosek Zarządu. Wniosek powinien określać porządek obrad, z którym Rada miałaby zostać zwołana. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 _dwóch_ tygodni od dnia zwołania. Każdy
z członków Rady Nadzorczej oraz Zarząd mają prawo wnosić o umieszczenie określonego tematu w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej.
Artykuł 19
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności przez Radę.
3. Tryb działania Rady Nadzorczej, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin uchwala Rada Nadzorcza, a zatwierdza go Walne Zgromadzenie.
Artykuł 20
1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.
2. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba, względnie Zarząd, jeżeli są uprawnieni do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej.
3. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzenie może otworzyć każdy
z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia.
4. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażą zgodę na powzięcie uchwały.
5. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia
i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.
6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia,
w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na taki tryb głosowania, a za uchwałą na piśmie zagłosuje więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
8. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał oraz muszą wyrazić zgodę na taki tryb głosowania. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania treści projektów uchwał oraz fakt wyrażenia zgody na podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.
Artykuł 21
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 22
1. Rada Nadzorcza prowadzi stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, innych postanowieniach Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a_ badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłych rewidentów,
b_ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
c_ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt. a_ i b_,
d_ zatwierdzanie wieloletnich i rocznych planów rzeczowych i finansowych oraz planów inwestycji rzeczowych i kapitałowych Spółki,
e_ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty,
f_ powoływanie i odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu,
g_ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
h_ ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, zawieranie z nimi umów oraz reprezentowanie Spółki w sprawach pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu,
i_ wyrażanie zgody na powoływanie prokurentów,
j_ wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości Spółki, udziału
w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości,
k_ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zaciągnięcie zobowiązań, zwolnienie
z długu, zbycie, nabycie lub obciążenie majątku Spółki, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 4.000.000,00 _słownie: cztery miliony_ złotych;
l_ wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę darowizny i sponsoring, jeżeli wartość związanych z tym transakcji przekroczy kwotę 200.000,00 _słownie: dwieście tysięcy_ złotych,
m_ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu zawieszonych, odwołanych lub nie mogących z innych powodów sprawować swojej funkcji, a także w przypadku odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, oraz określanie wynagrodzenia przysługującego delegowanym członkom Rady Nadzorczej,
n_ wyrażanie zgody na powołanie oddziału Spółki,
o_ wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,
p_ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
q_ wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy.C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 23
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Artykuł 24
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
Artykuł 25
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na dzień przypadający nie później niż w ciągu pierwszych sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ustawie Kodeks Spółek Handlowych.
3. Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy wyznaczają oni przewodniczącego tego Zgromadzenia.Artykuł 251
1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie umieszczenia spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinno być zgłoszone co najmniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia
i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy Zarząd ogłasza nie później niż na 18 dni przed terminem Zgromadzenia w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 26
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy:
1_ rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy,
2_ udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki
z wykonania przez nich obowiązków,
3_ decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku,
4_ powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
5_ zmiana Statutu, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej,
6_ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu,
7_ wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
8_ decydowanie o umorzeniu akcji oraz wyrażanie zgody na nabywanie akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia,
9_ wyrażanie zgody na emisję obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
10_ rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką,
11_ tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,
12_ zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej,
13_ ustanowienie i zmiana regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 27
Zbycie lub nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa wieczystego użytkowania nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Artykuł 28
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".
---------------------------------------------------------------------------------------------
Podstawa prawna przekazania raportu:
§ 38 ust. 1 pkt 2 lit. a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| | |
