| | Na podstawie § 38 ust.1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr 33 poz.259 ze zm.) Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. ("TP S.A." "Spółka") przekazuje niniejszym treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w dniu 12 kwietnia 2012 roku.
Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie powołania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Jacka Kraussa.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_____________________________________________________________
Za 966 002 852
Przeciw 0
Wstrzymało się 31 452
____________________________________________________________
Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad określony w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści:
Porządek obrad:
1)otwarcie Walnego Zgromadzenia,
2)wybór Przewodniczącego,
3)stwierdzenie ważności Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
4)przyjęcie porządku obrad,
5)wybór Komisji Skrutacyjnej,
6)rozpatrzenie:
a)sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011,
b)wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011 oraz przeznaczenia części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy,
c)sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011 oraz przeznaczenia części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy,
d)sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011,
e)sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011,
f)oceny sytuacji Spółki w roku 2011 dokonanej przez Radę Nadzorczą oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2011,
7)podjęcie uchwał w sprawach:
a)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2011,
b)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011,
c)podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011 oraz przeznaczenia części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy,
d)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2011,
e)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011,
f)udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011,
8)podjęcie uchwały w sprawie utraty mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 lutego 2005 r. w sprawie ustalenia obowiązującej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki,
9)podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 września 2006 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
10)podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
11)podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
12)zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
13)zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 966 034 304
Przeciw 0
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 53 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 981 117
Przeciw 0
Wstrzymało się 53 187
_______________________________________________________________
Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
Na podstawie art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:
1)bilans sporządzony na dzień 31.12.2011 roku, zamykający się sumą bilansową 28 477 mln zł (słownie: dwadzieścia osiem miliardów czterysta siedemdziesiąt siedem milionów złotych),
2)rachunek zysków i strat za 2011 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 1 951 mln zł (słownie: jeden miliard dziewięćset pięćdziesiąt jeden milionów złotych),
3)zestawienie zmian w kapitale własnym za 2011 rok, wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 261 mln zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt jeden milionów złotych),
4)rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 316 mln zł (słownie: trzysta szesnaście milionów złotych),
5)noty do sprawozdania finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 981 117
Przeciw 53 187
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2011 oraz przeznaczeniu części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2011 w kwocie 1 950 610 420,57 zł. (słownie: jeden miliard dziewięćset pięćdziesiąt milionów sześćset dziesięć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych pięćdziesiąt siedem groszy) dzieli się w sposób następujący:
1)na dywidendę - 1 911 598 212,16 zł. (słownie: jeden miliard dziewięćset jedenaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwanaście złotych szesnaście groszy).
2)na kapitał rezerwowy - 39 012 208,41 zł. (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dwanaście tysięcy dwieście osiem złotych czterdzieści jeden groszy).
§ 2
Kwota dywidendy wynosić będzie 1,50 zł. (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) na każdą uprawnioną akcję. W tym celu postanawia się przenieść i przeznaczyć na wypłatę dywidendy część środków z kapitału zapasowego w kwocie stanowiącej różnicę pomiędzy iloczynem kwoty 1,50 zł. oraz liczby akcji uprawnionych do dywidendy na Dzień Dywidendy a kwotą części zysku netto za rok obrotowy 2011, o której mowa w § 1 pkt 1).
§ 3
1.Prawo do dywidendy przysługuje osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu 21 czerwca 2012 r. (Dzień Dywidendy).
2.Akcje własne należące do Spółki w Dniu Dywidendy nie będą uprawnione do dywidendy.
§ 4
Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 5 lipca 2012 r.
§ 5
Na dzień 10 kwietnia 2012 roku, uprawnionych do dywidendy było 1 318 777 687 akcji a łączna wysokość dywidendy przypadająca na te akcje wyniosłaby 1 978 166 530,50 złotych. Ostateczną liczbę akcji uprawnionych do dywidendy oraz łączną wysokość dywidendy na Dzień Dywidendy Spółka poda do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym.
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 966 034 304
Przeciw 0
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 981 117
Przeciw 0
Wstrzymało się 53 187
_______________________________________________________________
Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej
Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011 sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w skład którego wchodzą:
1)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2011 roku, zamykający się sumą bilansową 28 219 mln zł (słownie: dwadzieścia osiem miliardów dwieście dziewiętnaście milionów złotych),
2)skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2011 rok wykazujący skonsolidowany zysk netto w kwocie) 1 918 mln zł (słownie: jeden miliard dziewięćset osiemnaście milionów złotych), w tym zysk netto przypisany akcjonariuszom TP S.A. w kwocie 1 917 mln zł (słownie: jeden miliard dziewięćset siedemnaście milionów złotych),
3)zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych razem za 2011 rok, wykazujące zmniejszenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych razem o kwotę 300 mln zł (słownie: trzysta milionów złotych), w tym zmniejszenie stanu kapitału własnego przypisanego akcjonariuszom TP S.A. o kwotę 289 mln zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt dziewięć milionów złotych),
4)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę 413 mln zł (słownie: czterysta trzynaście milionów złotych),
5)noty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 981 117
Przeciw 0
Wstrzymało się 53 187
_______________________________________________________________
Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Wituckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Maciejowi Wituckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Vincent Lobry absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Vincent Lobry absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Muszyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Piotrowi Muszyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Roland Dubois absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Roland Dubois absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Jacques de Galzain absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jacques de Galzain absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Jackowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jackowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi K.Koźmińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Andrzejowi K.Koźmińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Olivier Barberot absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Olivier Barberot absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Olaf Swantee absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Olaf Swantee absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Benoit Scheen absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Benoit Scheen absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Olivier Faure absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Olivier Faure absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Pani Nathalie Clere absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Nathalie Clere absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Timothy Boatman absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Timothy Boatman absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Thierry Bonhomme absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Thierry Bonhomme absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Jacques Champeaux absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jacques Champeaux absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Ronald Freeman absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Ronald Freeman absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Mirosławowi Gronickiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Mirosławowi Gronickiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Pani Marie-Christine Lambert absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Marie-Christine Lambert absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Pierre Louette absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Pierre Louette absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Jerzemu Rajskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jerzemu Rajskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Gerard Ries absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Gerard Ries absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Raoul Roverato absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Raoul Roverato absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Rozłuckiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2011
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Telekomunikacji Polskiej S.A., zwanej dalej Spółką, uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Wiesławowi Rozłuckiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2011.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 965 699 304
Przeciw 335 000
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie utraty mocy uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 lutego 2005 r. w sprawie ustalenia obowiązującej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie § 19 ust. 2 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Traci moc uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 lutego 2005 r. w sprawie ustalenia obowiązującej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 966 034 304
Przeciw 0
Wstrzymało się 0
_______________________________________________________________
Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 września 2006 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
Na podstawie § 23 ust. 4 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
W uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 września 2006 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej wprowadza się następujące zmiany:
1) skreśla się § 3 ust. 2 i 3,
2) § 7 otrzymuje brzmienie:
"§ 7
Członkowie Rady Nadzorczej będący pracownikami France Telecom S.A. lub jednostek zależnych, nad którymi France Telecom S.A. sprawuje kontrolę (w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), nie są uprawnieni do pobierania wynagrodzenia bez względu na to, czy pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej czy jej komitetów. Przysługuje im jednak zwrot kosztów, o których mowa w § 8."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Oddano 966 034 294 ważnych głosów z 966 034 294 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 831 374 844
Przeciw 100 776 419
Wstrzymało się 33 883 031
_______________________________________________________________
Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie zmiany Statutu
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
W Statucie Telekomunikacji Polskiej S.A. dokonuje się następujących zmian:
1)w § 6 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
".§ 6
1.Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 26.30.Z];
2)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z];
3)Wykonywanie instalacji elektrycznych [PKD 43.21.Z];
4)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.19.Z];
5)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.41.Z];
6)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.42.Z];
7)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.43.Z];
8)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet [PKD 47.91.Z];
9)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami [PKD 47.99.Z];
10)Wydawanie książek [PKD 58.11.Z];
11)Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) [PKD 58.12.Z];
12)Pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z];
13)Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.11.Z];
14)Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi [PKD 59.12.Z];
15)Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.13.Z];
16)Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z];
17)Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych [PKD 60.20.Z];
18)Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z];
19)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z];
20)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z];
21)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z];
22)Działalność związana z oprogramowaniem [PKD 62.01.Z];
23)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki [PKD 62.02.Z];
24)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z];
25)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.09.Z];
26)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z];
27)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [63.99.Z];
28)Leasing finansowy [PKD 64.91Z];
29)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych [PKD 66.22.Z];
30)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z];
31)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [PKD 70.22.Z];
32)Działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z];
33)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z];
34)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.19.Z];
35)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji [PKD 73.12.A];
36)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) [PKD 73.12.C];
37)Badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z];
38)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z];
39)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery [PKD 77.33.Z]
40)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z];
41)Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.20.Z].",
2)§ 8 otrzymuje brzmienie:
"§ 8
1.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2.Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia
3.Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona umowami z akcjonariuszami, których akcje mają być umorzone. Umowy te będą zawierane przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia upoważniającej Zarząd do ich zawierania dla realizacji programu odkupu w celu umarzania akcji. W umowach tych zostanie ustalona ilość akcji, będących przedmiotem odkupu oraz wynagrodzenie, za które akcje będą nabywane. Wynagrodzenie to zostanie ustalone przez strony z uwzględnieniem kryteriów artykułu 5 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r wykonującego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych.
4.W przypadku akcji nabytych w ramach programów odkupu akcji, umorzenie nabytych przez Spółkę akcji własnych odbywać się będzie w trakcie lub po zakończeniu obowiązywania programu i dotyczyć będzie wszystkich akcji objętych programem.",
3)w § 19 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków, przy czym co najmniej 1/3 powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem ust. 7 członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie".
4)w § 19 ust. 7 otrzymuje brzmienie:
"7. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z powodu innego niż upływ kadencji lub odwołanie z funkcji członka Rady Nadzorczej, reszta członków Rady Nadzorczej może powołać, większością dwóch trzecich głosów oddanych, nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka wygasa z dniem następnego Walnego Zgromadzenia, odbytego nie wcześniej niż 5 tygodni od powołania.",
5)§ 20 otrzymuje brzmienie:
"§ 20
1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub więcej zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także Sekretarza Rady.
2.Pracami Rady kieruje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego.
3.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Pod nieobecność Przewodniczącego, posiedzenie może zwołać i prowadzić jego Zastępca. W przypadku nieobecności Przewodniczącego i jego Zastępcy, posiedzenie prowadzi Sekretarz Rady lub członek Rady wskazany przez Przewodniczącego.
4. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie zwołuje i otwiera, kolejno: Zastępca Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności Sekretarz Rady lub najstarszy stażem członek Rady i przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.
5.Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady.",
6)w § 22 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"2.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach wymienionych w zaproszeniu, chyba że wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na podjęcie takiej uchwały.",
7)w § 23 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki (w tym nad działalnością prowadzoną poprzez spółki zależne).",
8)w § 23 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani zapewnić, aby jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, a także sprawozdania z działalności były zgodne z wymogami przepisów o rachunkowości " - dotychczasowe ust. 3 i 4 oznacza się jako 4 i 5,
9)w § 24 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1.Zarząd Spółki składa się z 3 do 10 członków, w tym Prezesa Zarządu.",
10)§ 32 otrzymuje brzmienie:
"§ 32
Ogłoszenie Spółki o zwołaniu walnego zgromadzenia powinno być dodatkowo wywieszone w pomieszczeniach Spółki w miejscach dostępnych dla pracowników.".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian Statutu przez sąd rejestrowy.
Oddano 966 034 304 ważnych głosów z 966 034 304 akcji stanowiących 72,3% kapitału zakładowego
_______________________________________________________________
Za 944 684 923
Przeciw 149 381
Wstrzymało się 21 200 000
_______________________________________________________________
Uchwała nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Telekomunikacji Polskiej SA
z dnia 12 kwietnia 2012 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu TP S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
1.W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 33 z dnia 12 kwietnia 2012 roku w sprawie zmiany Statutu, przyjmuje się tekst jednolity Statutu TP S.A. uwzględniający zmiany wynikające z ww. uchwały.
2.Tekst jednolity Statutu, o którym mowa w ust. 1 stanowi załącznik do niniejszej uchwały
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmian Statutu wynikających z uchwały nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 kwietnia 2012 roku.
STATUT
TELEKOMUNIKACJI POLSKIEJ S.A.
- tekst jednolity -
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Spółka będzie prowadzona pod firmą Telekomunikacja Polska Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Telekomunikacja Polska S.A.
§ 2
1.Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
2.Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§ 3
Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa.
§ 4
1.Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2.Spółka powstała w wyniku przekształcenia zorganizowanej części państwowej jednostki organizacyjnej pod nazwą: Polska Poczta, Telegraf i Telefon.
§ 5
1.Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2.Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w Polsce i za granicą, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze oraz uczestniczyć w organizacjach.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
1.Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 26.30.Z];
2)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z];
3)Wykonywanie instalacji elektrycznych [PKD 43.21.Z];
4)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.19.Z];
5)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.41.Z];
6)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.42.Z];
7)Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.43.Z];
8)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet [PKD 47.91.Z];
9)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami [PKD 47.99.Z];
10)Wydawanie książek [PKD 58.11.Z];
11)Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) [PKD 58.12.Z];
12)Pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z];
13)Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.11.Z];
14)Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi [PKD 59.12.Z];
15)Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.13.Z];
16)Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z];
17)Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych [PKD 60.20.Z];
18)Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z];
19)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z];
20)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z];
21)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z];
22)Działalność związana z oprogramowaniem [PKD 62.01.Z];
23)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki [PKD 62.02.Z];
24)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z];
25)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.09.Z];
26)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z];
27)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana [63.99.Z];
28)Leasing finansowy [PKD 64.91Z]:
29)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych [PKD 66.22.Z];
30)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z];
31)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [PKD 70.22.Z];
32)Działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z];
33)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z];
34)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.19.Z];
35)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji [PKD 73.12.A];
36)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) [PKD 73.12.C];
37)Badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z];
38)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z];
39)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery [PKD 77.33.Z];
40)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z];
41)Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.20.Z].
2.Na zasadach określonych w odrębnych przepisach Spółka wykonuje zadania w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 7
1.Na kapitał zakładowy składają się:
a)1.335.649.021 (jeden miliard trzysta trzydzieści pięć milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 3 zł. (trzy złote) każda, oraz
b)nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 3 zł. (trzy złote) każda.
2.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.028.286.063 zł. (cztery miliardy dwadzieścia osiem milionów dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćdziesiąt trzy złote), w tym warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki, który wynosi nie więcej niż 21.339.000 zł. (dwadzieścia jeden milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy złotych).
3. Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji uprawnienia do subskrybowania z pierwszeństwem przed dotychczasowymi akcjonariuszami nie więcej niż 7.113.000 (siedem milionów sto trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, które to prawo przysługuje posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa, które zostały wyemitowane zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 38 z dnia 28.04.2006 r. i przydzielone pracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów zależnych zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego Kadry Menedżerskiej Grupy Kapitałowej Spółki.
§ 8
1.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2.Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umarzanych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia.
3.Uchwała o umorzeniu akcji może być poprzedzona umowami z akcjonariuszami, których akcje mają być umorzone. Umowy te będą zawierane przez Spółkę na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia upoważniającej Zarząd do ich zawierania dla realizacji programu odkupu w celu umarzania akcji. W umowach tych zostanie ustalona ilość akcji, będących przedmiotem odkupu oraz wynagrodzenie, za które akcje będą nabywane. Wynagrodzenie to zostanie ustalone przez strony z uwzględnieniem kryteriów artykułu 5 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r wykonującego Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych.
4.W przypadku akcji nabytych w ramach programów odkupu akcji, umorzenie nabytych przez Spółkę akcji własnych odbywać się będzie w trakcie lub po zakończeniu obowiązywania programu i dotyczyć będzie wszystkich akcji objętych programem.
§ 9
1.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
2.Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony również poprzez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 10
Spółka może emitować obligacje zamienne.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
1)Walne Zgromadzenie,
2)Rada Nadzorcza,
3)Zarząd.
1. WALNE ZGROMADZENIE
§ 12
1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd lub Radę Nadzorczą w przypadku gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym prawem. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:
1) Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariusza albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego,
2)Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane,
3)Akcjonariusz albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
4.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
§ 13
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy:
1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2)powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
3)udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,-
4)zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5)zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6)połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
7)rozwiązanie i likwidacja Spółki,
8)emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
10)podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
11)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
12)inne sprawy określone w kodeksie spółek handlowych lub w innych przepisach prawa albo w niniejszym Statucie, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, które należą do kompetencji Zarządu i nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 14
1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala organ lub podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia na wniosek, o którym mowa w § 12 ust. 3 pkt 1) Zarząd uwzględni w porządku obrad sprawy zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających zwołania tego zgromadzenia.
2.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu najpóźniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad.
3.Wszystkie sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia, Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
§ 15
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
§ 16
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
§ 17
1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
2.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 18
1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego.
2.Szczegółowo tryb prowadzenia obrad określa regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
2. RADA NADZORCZA
§ 19
1.Rada Nadzorcza składa się z 9 (dziewięciu) do 16 (szesnastu) członków, przy czym co najmniej 1/3 powinni stanowić n |
