| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ORBIS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów hotelowych przez spółkę zależną Hekon S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ORBIS S.A. informuje, że w dniu 11 grudnia 2012 r., HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. (spółka zależna od ORBIS S.A.) dokonała transakcji zakupu zwrotnego czterech nieruchomości hotelowych od IV.DIL POLSKA LEASING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Sprzedający") za łączną kwotę netto: 25 736 535,79 Euro opłaconą przez HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. ze środków własnych.
Przedmiotem transakcji były nieruchomości zabudowane hotelami: IBIS przy ul. Ostrobramskiej w Warszawie, IBIS przy Alei Solidarności w Warszawie, IBIS przy ul. Kazimierza Wielkiego w Poznaniu, IBIS przy Alei Marszałka Józefa Piłsudskiego w Łodzi.
Transakcja była realizacją Umowy Uczestnictwa zawartej przez HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A., Sprzedającego, VI. DIL Polska Leasing Sp. z o.o., ACCOR S.A. oraz DIL Polska Real Estate Leasing Sp. z o.o w dniu 6 listopada 2002 roku (zmienionej w dniu 10 sierpnia 2012 roku), na podstawie której HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. posiadał opcje kupna nieruchomości objętych księgami wieczystymi o numerach Kw. PO1P/00141682/8, WA4M/00224244/3, WA6M/00284359/4, LD1M/00133822/3.
Zrealizowana transakcja pozwala na korzystniejsze zarządzanie kosztami działalności prowadzonej w wymienionych czterech hotelach i jest przejściowym etapem do kolejnego procesu refinansowania tych nieruchomości z udziałem nowego inwestora finansowego.
Nabyte przez HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. nieruchomości stanowiły przedmiot leasingu i były wykorzystywane przez HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. do prowadzenia działalności hotelowej.
Przedmiot umowy ma wartość poniżej 10% kapitałów własnych ORBIS S.A., a ich wielkość spełnia kryterium pozwalające na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy i zbywanych aktywów, w związku z tym nie jest ona "znaczącą umową" w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44 i ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a zbywane aktywa nie są "aktywami o znacznej wartości" w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45 tego rozporządzenia.
Doradcą HEKON-Hotele Ekonomiczne S.A. przy transakcji była Kancelaria Prawna SALANS D. Oleszczuk Kancelaria Prawnicza Sp.k.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. Nr 185 poz. 1439 z 2009 r. ze zm.).
________________________________________________________________________________________
"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69. | |
|
