| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-06-03 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ORBIS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie hipoteki na aktywach o znacznej wartości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W wykonaniu obowiązków ustalonych w art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U.2013.1382; ze zmianami) oraz w §5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 z późniejszymi zmianami) ("Rozporządzenie"), Zarząd ORBIS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 2 czerwca 2015 roku do Sądu Rejonowego dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, złożone zostały wnioski o ustanowienie hipoteki łącznej, do sumy 625.000.000,00 zł (sześciuset dwudziestu pięciu milionów złotych) (zwanej dalej "Hipoteką") na następujących nieruchomościach:
a) nieruchomości znajdującej się w użytkowaniu wieczystym Emitenta, stanowiącej własność Skarbu Państwa, obejmującej działki gruntu o numerach ewidencyjnych: 133/1 (sto trzydzieści trzy łamane przez jeden) i 132/2 (sto trzydzieści dwa łamane przez dwa), o powierzchni 4.606,00 m2 (cztery tysiące sześćset sześć metrów kwadratowych), położonej w Warszawie przy ulicach: Kruczej 28 i Wspólnej, obręb 5-05-02, oddanej w użytkowanie wieczyste do dnia 6 grudnia 2089 roku, zabudowanej stanowiącymi odrębny od gruntu przedmiot własności: budynkiem przeznaczonym na działalność hotelarsko-gastronomiczną (hotel "Mercure Warszawa Grand"), o powierzchni użytkowej 18.490,00 m2 (osiemnaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt metrów kwadratowych) oraz budynkiem przeznaczonym na cele administracyjno-gospodarcze, o powierzchni użytkowej 205,00 m2 (dwieście pięć metrów kwadratowych), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer KW WA4M/00159685/9, oraz
b) nieruchomości znajdującej się w użytkowaniu wieczystym Emitenta, stanowiącej własność Skarbu Państwa, obejmującej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 3 (trzy), o powierzchni 7.295,00 m2 (siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć metrów kwadratowych), położonej w Warszawie przy ulicy Marszałkowskiej 94/98, obręb 5-05-02, oddanej w użytkowanie wieczyste do dnia 6 grudnia 2089 roku, zabudowanej stanowiącym odrębny od gruntu przedmiot własności budynkiem hotelowym (hotel "Novotel Warszawa Centrum"), o powierzchni użytkowej 32.505,00 m2 (trzydzieści dwa tysiące pięćset pięć metrów kwadratowych), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą numer KW WA4M/00072550/0.
Hipoteka ustanowiona została w celu zabezpieczenia przyszłych, potencjalnych wierzytelności obligatariuszy wynikających z obligacji, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 500.000.000,00 zł (pięćset milionów złotych), których wyemitowanie, w kilku seriach, rozważa Emitent. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie podjął decyzji o emisji obligacji i nie ustalił ostatecznych warunków emisji obligacji.
Hipoteka ustanowiona została na podstawie oświadczenia Zarządu Emitenta złożonego w formie aktu notarialnego, na rzecz administratora hipoteki - Bank Polski Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Administrator hipoteki powołany został na mocy umowy o ustanowienie administratora hipoteki zawartej pomiędzy Emitentem oraz Bankiem Polskim Kasa Opieki S.A. w dniu 29 maja 2015 roku. W przypadku emisji obligacji administrator hipotek będzie działał w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy.
Łączna wartość ewidencyjna nieruchomości obciążonych Hipoteką na dzień 31 marca 2015 roku wynosi 222 miliony złotych. Wartość rynkowa przedmiotowych nieruchomości, ustalona na dzień 1 grudnia 2014 roku przez niezależnych rzeczoznawców majątkowych, wynosi 466 milionów złotych.
Pomiędzy Emitentem, osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. lub osobami nim zarządzającymi, nie występują żadne powiązania.
Podstawą przekazania niniejszego raportu jest fakt, iż nieruchomości, na których ustanowiono Hipotekę spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości, określone w par. 1 ust. 1 pkt. 45 lit. a) Rozporządzenia, gdyż stanowią one, co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
| | |
