| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 23 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ORBIS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Stanowisko Zarządu "Orbis" S.A. w sprawie połączenia "Orbis" S.A. z Hekon-Hotele Ekonomiczne S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W wykonaniu obowiązku wynikającego z § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _tj. Dz. U. 2014 nr 133; dalej Rozporządzenie_ Zarząd "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _dalej "Emitent"_, w związku z planowanym połączeniem Emitenta ze spółką zależną Hekon-Hotele Ekonomiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113855 _"Spółka Przejmowana"_ oraz zwołanym na dzień 2 czerwca 2016 roku Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Emitenta, w porządku obrad którego przewidziane zostało m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia Emitenta i Spółki Przejmowanej, wyraża swoją pozytywną opinię o połączeniu, uważając je za zasadne i celowe.
Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie pozwoli ponadto zoptymalizować i scentralizować zadania i funkcje, dzięki czemu usprawniony zostanie proces zarządzania działalnością Grupy.
Działalność obu łączących się Spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach.
Połączenie dokonane zostanie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej do spółki Emitenta. Z uwagi na fakt, iż Emitent posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej:
1_ na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Emitenta i bez zmiany Statutu Emitenta;
2_ na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., połączenie Spółek zrealizowane zostanie przy zastosowaniu przepisów regulujących tzw. uproszczoną procedurę połączenia, stosującą się w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W ramach tej procedury:
_i_ do połączenia nie znajdzie zastosowania art. 494 § 4 k.s.h.;
_ii_ Plan Połączenia nie zawiera postanowień wskazanych w art. 499 § 1 punktu 2-4 k.s.h.;
_iii_ Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdań, o których mowa w art. 501 k.s.h.;
_iv_ Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.
Zarząd informuje ponadto, że w Uchwale nr 67/IX/2016 z dnia 6 kwietnia 2016 r. zgodę na powyżej opisane połączenie wyraziła Rada Nadzorcza Emitenta.
Plan połączenia został udostępniony na stronie internetowej Emitenta i ogłoszony w raporcie bieżącym nr 16/2016.
________________________________________________________________________________________
"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł _wpłacony w całości_, NIP 526-025-04-69.
| | |
