| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-02 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ORBIS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Treść uchwał podjętych przez ZWZA w dniu 2 czerwca 2016 r. i wyniki głosowań | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | "Orbis" S.A. przekazuje treść Uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. w dniu 2 czerwca 2016 r., a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się:
_pkt 1 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 1
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Andrzeja Leganowicza.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 36.821.124 akcji, co stanowi 79,91% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 36.821.124, z czego oddano 36.821.124 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się".
_pkt 4 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 2
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej na wniosek akcjonariuszy.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie pisemnych sprawozdań Rady Nadzorczej z wyników oceny:
a_ sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu, jak również wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2015,
b_ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdania Zarządu.
6. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2015.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2015.
9. Powzięcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2015 i ustalenia kwoty dywidendy.
10. Powzięcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Orbis" oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2015.
11. Powzięcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków członków Zarządu w roku obrotowym 2015.
12. Powzięcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2015.
13. Powzięcie uchwały w przedmiocie powzięcia informacji o wiążącym Walne Zgromadzenie wyniku wyborów przez pracowników Spółki trzech członków Rady Nadzorczej X kadencji.
14. Powzięcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej X kadencji.
15. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A.
16. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia spółek: "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i Hekon - Hotele Ekonomiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.175.608 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się".
_pkt 7 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 3
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2015
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 8 porzÄ…dku obrad_
Uchwały nr 4
w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orbis" S.A. za rok obrotowy 2015
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, na które składa się:
1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 524 417 tys. zł /słownie: dwa miliardy pięćset dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemnaście tysięcy złotych/;
2. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 109 203 tys. zł /słownie: sto dziewięć milionów dwieście trzy tysiące złotych/;
3. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 107 672 tys. zł /słownie: sto siedem milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych/;
4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 69 900 tys. zł /słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset tysięcy złotych/ oraz stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2015 r. w kwocie 61 941 tys. zł /słownie: sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych/;
5. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 20 297 tys. zł /słownie: dwadzieścia milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych/;
6. dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.607 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.607, z czego oddano 37.149.207 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 9 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 5
o podziale zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2015
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 347 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 2, § 35 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1
Zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2015 w kwocie 109.202.290,18 zł /słownie: sto dziewięć milionów dwieście dwa tysiące dwieście dziewięćdziesiąt złotych osiemnaście groszy/, przeznacza się na:
1. wypłatę dywidendy - kwotę 69.115.512,00 zł
2. zysk zatrzymany z przeznaczeniem na cele statutowe - kwotę 40.086.778,18 zł
§ 2
1. Ustala się wysokość dywidendy na 1 akcję w kwocie 1,50 zł.
2. Wyznacza się dzień dywidendy na dzień 18 lipca 2016 r.
3. Ustala się datę wypłaty dywidendy na dzień 3 sierpnia 2016 r.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.175.608 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się".
_pkt 10 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 6
w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Orbis" oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2015
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości _tj. Dz.U. z 2013 r, poz. 330 z późn. zm._ uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2015, w skład którego wchodzą:
1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 483 896 tys. zł /słownie: dwa miliardy czterysta osiemdziesiąt trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych/;
2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 181 582 tys. zł /słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych/;
3. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące całkowity dochód w kwocie 183 186 tys. zł /słownie: sto osiemdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych/;
4. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 32 180 tys. zł /słownie: trzydzieści dwa miliony sto osiemdziesiąt tysięcy złotych/ oraz stan środków pieniężnych na dzień 31.12.2015 r. w kwocie 271 683 tys. zł /słownie: dwieście siedemdziesiąt jeden milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych/;
5. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 169 034 tys. zł /słownie: sto sześćdziesiąt dziewięć milionów trzydzieści cztery tysiące złotych/;
6. dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Orbis" za rok obrotowy 2015.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 11 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 7
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Gilles Stephane Clavie - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 11 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 8
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Ireneuszowi Andrzejowi Węgłowskiemu - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 11 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 9
w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Marcinowi Witowi Szewczykowskiemu - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 10
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Sophie Isabelle Stabile - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 11
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Jackowi Kseń - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 12
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Arturowi Gabor - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 13
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Christian Karaoglanian - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 14
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Andrzejowi Procajło - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 15
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Andrzejowi Przytuła - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 16
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Jarosławowi Szymańskiemu - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 17
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Bruno Coudry - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 18
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Laurent Francois Picheral - za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 19
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Jean-Jacques Dessors - za okres od 01.01.2015 r. do 31.05.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 12 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 20
w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r.
Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Jan Ozinga - za okres od 11.06.2015 r. do 31.12.2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.149.208 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i 26.400 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 13 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 21
w przedmiocie powzięcia informacji o wiążącym Walne Zgromadzenie wyniku wyborów przez pracowników Spółki trzech członków Rady Nadzorczej X kadencji.
Działając na podstawie § 16 ust. 3 zdanie drugie Statutu Spółki uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. przyjęło do wiadomości sprawozdanie Centralnej Komisji Wyborczej z przeprowadzonych wyborów przedstawicieli pracowników do Rady Nadzorczej "Orbis" S.A. X kadencji, w wyniku których do składu Rady Nadzorczej X kadencji wybrani zostali stosownie do postanowień § 16 ust. 2 i 3 Statutu "Orbis" S.A.:
1. Andrzej Procajło
2. Jarosław Szymański
3. Andrzej Przytuła.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.175.608 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się".
_pkt 14 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 22
w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji.
§ 1
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Bruno Coudry.
§ 2
Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 14 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 23
w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji.
§ 1
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Artur Gabor.
§ 2
Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 14 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 24
w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji.
§ 1
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Christian Karaoglanian.
§ 2
Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 14 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 25
w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji.
§ 1
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Jacek Kseń.
§ 2
Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 14 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 26
w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji.
§ 1
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Jean-Jacques Morin.
§ 2
Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 14 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 27
w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji.
§ 1
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Jan Ozinga.
§ 2
Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 14 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 28
w przedmiocie powołania przez Walne Zgromadzenie członka Rady Nadzorczej X kadencji.
§ 1
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej X kadencji: Laurent Fracois Picheral.
§ 2
Uchwała uzyskuje moc obowiązującą z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.382.642 głosów "za", 750.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 15 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 29
w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A.
Na podstawie art. 392 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu "Orbis" S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Ustala się następujące zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za udział w pracach Rady:
1_ każdemu z członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przysługuje indywidualne miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 4.000 _słownie: cztery tysiące_ złotych;
2_ dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje indywidualne miesięczne wynagrodzenie brutto w wysokości 4.900 _słownie: cztery tysiące dziewięćset_ złotych;
3_ dla członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem Przewodniczącego Rady Nadzorczej, ustala się dodatkowe indywidualne wynagrodzenie brutto w wysokości 5.000 _słownie: pięć tysięcy_ złotych za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej;
4_ dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej ustala się dodatkowe indywidualne wynagrodzenie brutto w wysokości 6.500 _słownie: sześć tysięcy pięćset_ złotych za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej;
5_ wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 1 i 2,wypłacane jest w terminie do 10 dnia następnego miesiąca, a wynagrodzenie, o którym mowa w pkt. 3 i 4, wypłacane jest w terminie do 7 dnia od dnia zamknięcia posiedzenia Rady Nadzorczej;
6_ ponadto każdemu z członków Rady Nadzorczej przysługuje zwrot udokumentowanych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
§ 2
Traci moc uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Orbis" S.A. z dnia 14.06.2012 roku w przedmiocie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej "Orbis" S.A.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 36.702.642 głosów "za", 430.694 głosów "przeciw" i 42.272 głosów "wstrzymujących się".
_pkt 16 porzÄ…dku obrad_
Uchwała nr 30
w przedmiocie połączenia spółek: "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie i HEKON-Hotele Ekonomiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
§1
Działając na podstawie art. 491 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych _"k.s.h."_, art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., art. 506 § 1 k.s.h. oraz art. 516 § 6 k.s.h., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie _" Spółka Przejmująca"_ postanawia o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką HEKON-Hotele Ekonomiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113855 _"Spółka Przejmowana"_, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 26 kwietnia 2016 roku, który został uzgodniony przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną _"Plan Połączenia"_.
§2
Zgodnie z art. 506 § 4 k.s.h., Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. wyraża niniejszym zgodę na warunki połączenia określone w Planie Połączenia.
§3
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. upoważnia niniejszym Zarząd do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procedury połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, zgodnie z niniejszą Uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.
§4
W związku z tym, że w ramach połączenia Statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie, zgoda na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej nie jest wymagana.
§5
Ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, to na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., połączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym nie zachodzi konieczność ustalenia stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, jak również wskazania dnia, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku.
§6
Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 września 2016 roku.
Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że:
- w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział 37.175.608 akcji, co stanowi 80,68% kapitału zakładowego Spółki "ORBIS" S.A.,
- łączna liczba ważnych głosów w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wyniosła 37.175.608, z czego oddano 37.175.608 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i przy braku głosów "wstrzymujących się".
Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim________________________________________________________________________________________
"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł _wpłacony w całości_, NIP 526-025-04-69
| | |
