| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-09-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ORBIS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja zmian Statutu uchwalonych na ZWZA 19 czerwca 2008 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | "Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69 informuje o otrzymaniu w dniu 1 września 2008 roku Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS o zarejestrowaniu w dniu 22 sierpnia 2008 roku zmian Statutu Spółki "ORBIS" S.A. w § 6 oraz § 13 ust. 11, uchwalonych na ZWZA "ORBIS" S.A. w dniu 19 czerwca 2008 r. (akt notarialny Rep. Nr A 2475/2008).
Poniżej przekazujemy treść nowego tekstu jednolitego Statutu:
"STATUT
I POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Firma spółki brzmi: "ORBIS" Spółka Akcyjna. Spółka może występować pod firmą "Orbis" z dodatkiem S.A. i odpowiednikiem tego skrótu w językach obcych.
§ 2
Siedzibą Spółki jest: miasto stołeczne Warszawa.
§ 3
1. Założycielem Spółki był Skarb Państwa.
2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod
nazwą Państwowe Przedsiębiorstwo "ORBIS".
§ 4
1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych
obowiązujących przepisów prawa.
2. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.
§ 5
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz
pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią
związane,
2) działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
3) hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
4) działalność usługowa związana z wyżywieniem,
5) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej
niesklasyfikowana,
6) pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
7) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
8) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
9) działalność agencji reklamowych,
10) pozostała działalność wydawnicza,
11) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
12) sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą
żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
13) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
14) pozostałe pośrednictwo pieniężne,
15) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi,
16) pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe,
17) działalność pozostałych agencji transportowych,
18) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
19) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.
III KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 7
(skreślony)
§ 8
Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 92.154.016 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące szesnaście złotych) i dzieli się na 46.077.008 (słownie: czterdzieści sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiem) akcji o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa złote) każda.
§ 9
1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi i na okaziciela. Akcje na okaziciela nie
podlegają zamianie na akcje imienne.
2. Pierwsza emisja składa się z 37.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
o numerach od 1 do 37.500.000.
3. Druga emisja składa się z 8.523.625 akcji zwykłych na okaziciela serii B o
numerach od 1 do 8.523.625.
4. Trzecia emisja składa się z 53.383 akcji zwykłych na okaziciela serii C o
numerach od 1 do 53.383.
§ 10
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
IV ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 12
1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Kadencja wspólna członków Zarządu trwa
trzy lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz - po zasięgnięciu
opinii Prezesa Zarządu - pozostałych członków Zarządu.
3. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę
Nadzorczą przed upływem kadencji.
§ 13
1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu i
reprezentuje Spółkę.
2. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
Sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki może prowadzić
każdy członek Zarządu bez podejmowania uchwały Zarządu.
3. Każdy członek Zarządu może sprzeciwić się prowadzeniu określonej sprawy przez
innego członka Zarządu, albo sposobowi jej prowadzenia i żądać w tej sprawie
posiedzenia Zarządu. Każdy członek Zarządu jest obowiązany poinformować
pozostałych członków Zarządu o każdej prowadzonej przez siebie sprawie, której
wartość przekracza 500.000 złotych.
4. Sprawy przekraczające zwykły zakres czynności Spółki oraz sprawy, których
zamiar realizacji spotkał się ze sprzeciwem któregokolwiek członka Zarządu
wymagają podjęcia uchwały na posiedzeniu Zarządu.
5. Do zwykłego zakresu czynności należy kierowanie całokształtem działania Spółki
oraz takie czynności prawne i faktyczne Zarządu, jakie w normalnych warunkach
powinny być podejmowane w celu należytego wykonywania zadań Spółki.
6. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo
niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
należą do zakresu działania Zarządu.
7. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin
uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
8. Prezes Zarządu sprawuje funkcję Dyrektora Generalnego Przedsiębiorstwa
"Orbis" S.A. i sprawuje nadzór generalny nad działalnością Spółki. Prezes Zarządu
koordynuje realizację zadań przydzielonych pozostałym członkom Zarządu i
rozstrzyga we wszystkich spornych sprawach związanych z działalnością Spółki, a
nie zastrzeżonych do decyzji kolegialnej Zarządu, Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia.
9. Każdy z członków Zarządu będzie informował Dyrektora Generalnego
Przedsiębiorstwa "Orbis" S.A. o swoich działaniach w wyznaczonym obszarze, o
działaniach podległych im komórek oraz o swoich zamierzeniach dotyczących
powyższych działań. Dyrektor Generalny Przedsiębiorstwa "Orbis" S.A. ma prawo
interwencji w każdej sprawie Spółki.
10. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw przyjęciu uchwały Zarządu,
Prezes Zarządu ma głos decydujący.
11. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania uprzedniej zgody
Rady Nadzorczej:
1) nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, lub udziału
w nieruchomości o wartości przekraczającej 50.000.000 /pięćdziesiąt milionów/
złotych netto, jak również zawarcie innej transakcji, włączając w to sprzedaż,
nabycie, kredyt i gwarancję, jeżeli jej wartość przekracza 50.000.000
/pięćdziesiąt milionów/ złotych netto; transakcje o wartości przekraczającej
kwotę 30.000.000 /trzydzieści milionów/ złotych netto wymagają przedstawienia
Radzie Nadzorczej, po zawarciu danej transakcji, informacji na temat jej
istotnych warunków,
2) (skreślony),
3) zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów spółek od niej zależnych bez
względu na wartość tych akcji lub udziałów, zbycie przez Spółkę akcji lub
udziałów innych spółek o wartości transakcyjnej przekraczającej 30.000.000
(trzydzieści milionów) złotych, a także wyrażenie zgody na nabycie i zbycie
przez spółkę zależną akcji lub udziałów innych spółek, o wartości transakcyjnej
przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych,
3a) nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach handlowych bez
względu na wartość tych akcji lub udziałów,
4) zawarcie umowy z biegłym rewidentem,
5) wszelkie działania mające wpływ na kapitał zakładowy Spółki, w tym emisję
akcji, opcje, jak również emisję instrumentów dłużnych w tym m.in. obligacji i
obligacji zamiennych oraz umorzenie akcji,
6) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki
oraz jej rocznych budżetów, w tym rocznych planów inwestycyjnych dotyczących
istniejących aktywów,
7) przygotowanie i wdrożenie planów dotyczących uczestnictwa pracowników
Spółki w jej zyskach, w tym plany opcji w stosunku do akcji Spółki oraz znaczące
zmiany do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce, a także istotne zmiany
polityki socjalnej prowadzonej przez Spółkę,
8) propozycje dotyczące wypłat dywidendy.
12. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym dla
obliczenia większości nie uwzględnia się głosów wstrzymujących, przy
obecności co najmniej połowy liczby członków Zarządu (w przypadku
nieparzystej liczby członków Zarządu - zaokrąglonej do pełnej liczby w dół, plus
jeden członek Zarządu).
13. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Posiedzenie
Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek trzech
członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu może być zwołane również z inicjatywy
Rady Nadzorczej lub jej Przewodniczącego. Zawiadomienia o posiedzeniu
Zarządu powinny być otrzymane przez wszystkich członków Zarządu co
najmniej 1 dzień przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie
Zarządu wyrażą zgodę na odstąpienie od tego wymogu lub posiedzenie Zarządu
jest zwołane z ważnych i nie cierpiących zwłoki przyczyn. Prezes Zarządu
przewodniczy posiedzeniom Zarządu.
14. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Zarząd może:
1) odbywać posiedzenia i podejmować uchwały (zgodnie z ust. 12 powyżej) za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod
warunkiem, że każdy członek Zarządu może zabierać głos w dyskusji,
2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, zgodnie z ust. 12
powyżej, pod warunkiem, iż wszyscy członkowie Zarządu wyrażą w formie
pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość stanowisko w stosunku do proponowanego tekstu uchwały (głos: za,
przeciw, wstrzymujący się).
§ 14
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 15
Umowę o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych z taką umową z członkiem Zarządu.
B. RADA NADZORCZA
§ 16
1. Rada Nadzorcza składa się z 10 członków. Kadencja wspólna członków Rady
Nadzorczej trwa trzy lata.
1a. Dopuszcza się działanie Rady Nadzorczej w składzie nie mniejszym niż 8 osób,
jednakże w takiej sytuacji Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków
Rady Nadzorczej, wnioskują do Zarządu Spółki o bezzwłoczne zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady.
1b. W przypadku zmniejszenia się w okresie kadencji składu Rady Nadzorczej
poniżej 8 osób, przyjmuje się, iż Rada Nadzorcza staje się niezdolna do
wykonywania funkcji i Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków
Rady Nadzorczej, wnioskują do Zarządu Spółki o bezzwłoczne zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady.
2. Członków Rady Nadzorczej, poza trzema członkami wybieranymi przez
pracowników zatrudnionych w Spółce, wybiera Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej podlegający wyborowi przez pracowników, wybierani
są w wyborach bezpośrednich, tajnych i powszechnych. Wynik wyborów jest
wiążący dla Walnego Zgromadzenia.
4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć, na zaproszenie
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoba nie będąca członkiem Rady
Nadzorczej, z głosem doradczym.
5. Pracownicy przedsiębiorstwa Spółki mogą przed upływem kadencji odwołać
członka Rady Nadzorczej przez nich wybranego. Wniosek o odwołanie członka
Rady Nadzorczej wymaga podpisu jednej piątej liczby wyborców.
§ 17
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i
jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na
nich. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje, otwiera i przewodniczy
na nim do chwili wyboru Przewodniczącego, dotychczasowy Przewodniczący
Rady Nadzorczej lub jeden z członków nowo wybranej Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza
Rady.
§ 18
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego z własnej
inicjatywy lub w razie trwałej przeszkody dotyczącej Przewodniczącego, przez
jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać
posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu lub członka
Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
§ 19
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie, z co
najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem, na posiedzenie wszystkich członków Rady
listem poleconym, pocztą elektroniczną, faksem lub osobiście (w tym ostatnim
przypadku za potwierdzeniem odbioru), chyba że wszyscy członkowie Rady
wyrażą zgodę na skrócenie tego 7-dniowego okresu. Warunek ten nie jest
konieczny, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu
i wyrażą zgodę na podejmowanie uchwał. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia
powinno zawierać porządek obrad.
1a. W sprawach niezwykłej wagi, termin 7-dniowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej,
może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej do 3 dni.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności
co najmniej połowy jej członków. W przypadku równej liczby głosów,
Przewodniczący Rady ma głos decydujący. Do ustalenia większości głosów nie
bierze się pod uwagę głosów wstrzymujących.
3. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Rada Nadzorcza może:
1) odbywać posiedzenia i podejmować uchwały (zgodnie z ust. 2 powyżej) za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod
warunkiem, że każdy członek Rady Nadzorczej może zabierać głos w dyskusji,
2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, zgodnie z ust. 2
powyżej, pod warunkiem, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą w
formie pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość stanowisko w stosunku do proponowanego tekstu uchwały (głos:
za, przeciw, wstrzymujący się).
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady,
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku
obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie może
pośredniczyć w oddaniu głosu przez więcej niż jednego Członka Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa jej organizację i sposób
wykonywania czynności.
§ 20
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do
szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, obejmującego bilans, rachunek
zysków i strat, informację dodatkową i sprawozdanie z przepływu środków
pieniężnych,
2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału
zysków lub pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników
czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego
Zarządu,
5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia członków
Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może
działać,
6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
7) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych
zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego
Zgromadzenia,
8) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
sprawozdania finansowego,
9) dokonywanie analizy i zatwierdzenie kwartalnych raportów dotyczących
działalności Spółki,
10) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju
Spółki oraz jej rocznych budżetów (w tym rocznych planów modernizacji
hoteli),
11) zatwierdzanie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki w jej
zyskach, w tym planów opcji w stosunku do akcji Spółki, oraz projektów
znaczących zmian do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce, a także
istotnych zmian polityki socjalnej prowadzonej przez Spółkę,
12) opiniowanie wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia, a także wyrażanie
opinii i uchwał w innych sprawach, przedkładanych przez Zarząd Spółki.
§ 21
1. Z zastrzeżeniem § 19 ust. 4 powyżej, Członkowie Rady Nadzorczej wykonują
swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego
wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 22
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy
lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej wybranych
przez pracowników albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej
1/10 kapitału zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej,
członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników lub akcjonariuszy
powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie
zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.
6. Uprawnienie określone w ust. 5 pkt 2 przysługuje także członkom Rady
Nadzorczej wybranym przez pracowników.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników wykonują uprawnienia
określone w ust. 3 i 6 oraz w § 23 ust. 3 w ten sposób, że pod pisemnym
wnioskiem podpisy złożą wszyscy członkowie tej grupy.
§ 23
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
3. Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników oraz
akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 24
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 25
1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli liczba reprezentowanych na nim akcji
wynosi przynajmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 26
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych
za uchwałą, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej lub bezwzględnie
obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wymagają innej
większości.
2. Uchwałę uważa się za przyjętą, gdy liczba głosów oddanych za uchwałą jest
większa niż liczba głosów oddanych przeciwko uchwale. Głosów wstrzymujących
nie liczy się.
3. W przypadku przewidzianym w art. 397 w związku z art. 415 § 2 ksh do uchwały o
rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych za uchwałą.
§ 27
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych.
Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z
akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w
jawnym głosowaniu imiennym.
§ 28
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez
niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się
Przewodniczącego.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb
prowadzenia obrad.
§ 29
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
3) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawianie szkody
wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zbycia
takich składników majątku o wartości transakcyjnej powyżej 200.000.000 (dwustu
milionów) złotych netto.
3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają
sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
4. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2, 4, 5, 6, 7, 9, Walne Zgromadzenie
wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady
Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany
przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
§ 30
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
V GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 31
1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
2. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu Pracy jest Spółka. Oddział Spółki może
otrzymać status pracodawcy na podstawie uchwały Zarządu Spółki.
3. Czynności z zakresu prawa pracy dokonują osoby wyznaczone przez Zarząd, z
zastrzeżeniem § 15.
§ 32
1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy,
4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze
celowe na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 34
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 35
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpisy na kapitał zapasowy,
2) inwestycje,
3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
4) dywidendę dla akcjonariuszy,
5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
2. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego
Zgromadzenia.
3. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne
Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić
nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale
zysku.
VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 36
1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Monitor Sądowy i Gospodarczy".
Spółka może zamieszczać ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita".
2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie
Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.".
| |
|
