| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-11-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ORBIS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 listopada 2007 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69, przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy "ORBIS" S.A. zwołanego na dzień 20 listopada 2007 roku:
Projekt uchwały do pkt. 5 porządku obrad
Uchwała nr ….
w przedmiocie zmian Statutu Spółki w § § 13, 20, 29, 31.
W oparciu o postanowienia § 29 ust. 1 pkt 5 i ust. 3 Statutu "Orbis" S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A. postanawia, co następuje:
§ 1
1. Zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:
1.1/ dotychczasowy § 13 ust. 11 pkt 1 i 2 w brzmieniu:
"11. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady
Nadzorczej:
1) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
o wartości transakcyjnej powyżej 6.000.000 (sześć milionów) złotych,
2) zawarcie transakcji, innej niż określona w pkt. 1 powyżej, włączając w to sprzedaż,
nabycie, kredyt i gwarancję, o wartości przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści milionów)
złotych,"
otrzymuje nowe brzmienie:
"11. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady
Nadzorczej:
1) nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 50 mln złotych netto, jak również zawarcie innej transakcji, włączając w to sprzedaż, nabycie, kredyt i gwarancję, jeżeli jej wartość przekracza 50 mln złotych netto; transakcje o wartości przekraczającej kwotę 30 mln złotych netto wymagają przedstawienia Radzie Nadzorczej, po zawarciu danej transakcji, informacji na temat jej istotnych warunków,";
1.2/ dotychczasowy § 13 ust. 11 pkt 6 w brzmieniu:
" 6) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz jej
rocznych budżetów, w tym rocznych planów inwestycyjnych dotyczących istniejących
aktywów (CAPEX),"
otrzymuje nowe brzmienie:
"6) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz jej
rocznych budżetów, w tym rocznych planów inwestycyjnych dotyczących istniejących
aktywów,";
1.3/ dotychczasowy § 20 ust. 2 pkt 10 w brzmieniu:
"10) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz
jej rocznych budżetów (w tym rocznych planów modernizacji i remontu hoteli), "
otrzymuje nowe brzmienie:
"10) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz
jej rocznych budżetów (w tym rocznych planów modernizacji hoteli),";
1.4/ dotychczasowy § 29 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zbycia takich
składników majątku o wartości transakcyjnej powyżej 30.000.000 (trzydzieści milionów)
złotych."
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zbycia takich
składników majątku o wartości transakcyjnej powyżej 200.000.000 (dwustu milionów)
złotych netto." ;
1.5/ dotychczasowy § 31 w brzmieniu:
"Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki."
otrzymuje nowe brzmienie:
" 1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
2. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu Pracy jest Spółka. Oddział Spółki może otrzymać
status pracodawcy na podstawie uchwały Zarządu Spółki.
3. Czynności z zakresu prawa pracy dokonują osoby wyznaczone przez Zarząd, z
zastrzeżeniem § 15.".
2. Ustala się jednolity tekst Statutu "Orbis" S.A., zawarty w akcie notarialnym
przekształcenia Państwowego Przedsiębiorstwa "Orbis" w spółkę akcyjną - akt notarialny
Rep. A Nr 1882/1990 sporządzony w dniu 17 grudnia 1990 r. przez Notariusza Pawła
Błaszczaka – Indywidualna Kancelaria Notarialna nr 18 w Warszawie przy ul. Długiej 29,
z uwzględnieniem następujących zmian, uchwalonych przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy:
a/ Akt Notarialny Rep. A Nr 2152/91 z dnia 17 kwietnia 1991 r.,
b/ Akt Notarialny Rep. A Nr 2842/91 z dnia 8 maja 1991 r.,
c/ Akt Notarialny Rep. A Nr 6947/93 z dnia 14 lipca 1993 r.,
d/ Akt Notarialny Rep. A Nr 9366/93 z dnia 22 września 1993 r.,
e/ Akt Notarialny Rep. A Nr 14498/93 z dnia 28 grudnia 1993 r.,
f/ Akt Notarialny Rep. A Nr 11642/94 z dnia 7 czerwca 1994 r.,
g/ Akt Notarialny Rep. A Nr 7536/95 z dnia 31 maja 1995 r.,
h/ Akt Notarialny Rep. A Nr 12197/97 z dnia 27 czerwca 1997 r.,
i/ Akt Notarialny Rep. A Nr 14833/97 z dnia 11 sierpnia 1997 r.,
j/ Akt Notarialny Rep. A Nr 16306/97 z dnia 4 września 1997 r.,
k/ Akt Notarialny Rep. A Nr 2582/98 z dnia 14 kwietnia 1998 r.,
l/ Akt Notarialny Rep. A Nr 5850/98 z dnia 30 lipca 1998 r.,
ł/ Akt Notarialny Rep. A Nr 6936/2000 z dnia 4 października 2000 r.
m/ Akt Notarialny Rep. A Nr 612/2005 z dnia 10 lutego 2005 r. -
oraz określonych w § 1 ust. 1 niniejszej Uchwały,
w brzmieniu następującym:
"STATUT
I POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
Firma spółki brzmi: "ORBIS" Spółka Akcyjna. Spółka może występować pod firmą "Orbis" z dodatkiem S.A. i odpowiednikiem tego skrótu w językach obcych.
§ 2
Siedzibą Spółki jest: miasto stołeczne Warszawa.
§ 3
1. Założycielem Spółki był Skarb Państwa.
2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod
nazwą Państwowe Przedsiębiorstwo "ORBIS".
§ 4
1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących
przepisów prawa.
2. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1.
§ 5
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) organizacja oraz obsługa krajowej i zagranicznej turystyki (63.30.A),
2) koordynacja, organizacja i obsługa kongresów, zjazdów, sympozjów,
konferencji, wystaw oraz innych imprez specjalistycznych wraz z
imprezami towarzyszącymi (74.84.A),
3) świadczenie usług hotelarskich i gastronomicznych wraz z usługami
towarzyszącymi (55.11.Z),
4) pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych
przewoźników polskich i obcych w komunikacji krajowej i zagranicznej
oraz organizacja przewozów wszelkimi środkami transportu (63.30.C),
5) prowadzenie działalności transportowej wraz z wynajmem taboru, organizacja
przewozu własnym taborem (60.23.Z),
6) świadczenie usług naprawczych środków transportu (50.20.A),
7) prowadzenie kas skupu i sprzedaży zagranicznych środków płatniczych (67.13.Z),
8) prowadzenie usług reklamowych i wydawniczych w kraju i za granicą (74.40.Z),
9) prowadzenie działalności w zakresie handlu zagranicznego w szczególności
związanego z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki (51.70.B),
10) prowadzenie sprzedaży towarów i wyrobów krajowych i zagranicznych (52.63.Z),
11) prowadzenie działalności usługowo-gospodarczej w zakresie szkolenia,
inwestycji i informatyki (80.42.Z),
12) świadczenie usług bankowych, zgodnie z uzyskanymi uprawnieniami (65.22.Z),
13) organizowanie i prowadzenie gier pieniężnych i losowych (92.71.Z),
14) prowadzenie usług ubezpieczeniowych w ramach uzyskanych koncesji i
zezwoleń (67.20.Z),
15) prowadzenie działalności usługowej w formie agencji celnej w granicach
uzyskanych zezwoleń (63.40.C),
16) wynajmowanie pomieszczeń użytkowych (70.20.Z),
17) zarządzanie obcymi obiektami hotelowymi w ramach posiadanych systemów
zarządzania (70.32.B).
III KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 7
(skreślony)
§ 8
Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 92.154.016 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące szesnaście złotych) i dzieli się na 46.077.008 (słownie: czterdzieści sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiem) akcji o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa złote) każda.
§ 9
1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi i na okaziciela. Akcje na okaziciela nie
podlegają zamianie na akcje imienne.
2. Pierwsza emisja składa się z 37.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
o numerach od 1 do 37.500.000.
3. Druga emisja składa się z 8.523.625 akcji zwykłych na okaziciela serii B o
numerach od 1 do 8.523.625.
4. Trzecia emisja składa się z 53.383 akcji zwykłych na okaziciela serii C o
numerach od 1 do 53.383.
§ 10
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
IV ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 12
1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Kadencja wspólna członków Zarządu trwa
trzy lata.
2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz - po zasięgnięciu
opinii Prezesa Zarządu - pozostałych członków Zarządu.
3. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę
Nadzorczą przed upływem kadencji.
§ 13
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu i reprezentuje
Spółkę.
2. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
Sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki może prowadzić każdy
członek Zarządu bez podejmowania uchwały Zarządu.
3. Każdy członek Zarządu może sprzeciwić się prowadzeniu określonej sprawy przez innego
członka Zarządu, albo sposobowi jej prowadzenia i żądać w tej sprawie posiedzenia
Zarządu. Każdy członek Zarządu jest obowiązany poinformować pozostałych członków
Zarządu o każdej prowadzonej przez siebie sprawie, której wartość przekracza 500.000
złotych.
4. Sprawy przekraczające zwykły zakres czynności Spółki oraz sprawy, których zamiar
realizacji spotkał się ze sprzeciwem któregokolwiek członka Zarządu wymagają podjęcia
uchwały na posiedzeniu Zarządu.
5. Do zwykłego zakresu czynności należy kierowanie całokształtem działania Spółki oraz
takie czynności prawne i faktyczne Zarządu, jakie w normalnych warunkach powinny być
podejmowane w celu należytego wykonywania zadań Spółki.
6. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo
niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
należą do zakresu działania Zarządu.
7. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin
uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
8. Prezes Zarządu sprawuje funkcję Dyrektora Generalnego Przedsiębiorstwa "Orbis" S.A.
i sprawuje nadzór generalny nad działalnością Spółki. Prezes Zarządu koordynuje
realizację zadań przydzielonych pozostałym członkom Zarządu i rozstrzyga we wszystkich
spornych sprawach związanych z działalnością Spółki, a nie zastrzeżonych do decyzji
kolegialnej Zarządu, Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
9. Każdy z członków Zarządu będzie informował Dyrektora Generalnego Przedsiębiorstwa
"Orbis" S.A. o swoich działaniach w wyznaczonym obszarze, o działaniach podległych im
komórek oraz o swoich zamierzeniach dotyczących powyższych działań. Dyrektor
Generalny Przedsiębiorstwa "Orbis" S.A. ma prawo interwencji w każdej sprawie Spółki.
10. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw przyjęciu uchwały Zarządu,
Prezes Zarządu ma głos decydujący.
11. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady
Nadzorczej:
1) nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości
o wartości przekraczającej 50 mln złotych netto, jak również zawarcie innej transakcji, włączając w to
sprzedaż, nabycie, kredyt i gwarancję, jeżeli jej wartość przekracza 50 mln złotych netto; transakcje
o wartości przekraczającej kwotę 30 mln złotych netto wymagają przedstawienia Radzie Nadzorczej,
po zawarciu danej transakcji, informacji na temat jej istotnych warunków,
2) (skreślony)
3) zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów spółek od niej zależnych bez
względu na wartość tych akcji lub udziałów, zbycie przez Spółkę akcji lub
udziałów innych spółek o wartości transakcyjnej przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści
milionów) złotych, a także wyrażenie zgody na nabycie i zbycie przez spółkę
zależną akcji lub udziałów innych spółek, o wartości transakcyjnej przekraczającej
30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych,
4) zawarcie umowy z biegłym rewidentem,
5) wszelkie działania mające wpływ na kapitał zakładowy Spółki, w tym emisję akcji,
opcje, jak również emisję instrumentów dłużnych w tym m.in. obligacji i obligacji
zamiennych oraz umorzenie akcji,
6) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz jej
rocznych budżetów, w tym rocznych planów inwestycyjnych dotyczących istniejących
aktywów,
7) przygotowanie i wdrożenie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki
w jej zyskach, w tym plany opcji w stosunku do akcji Spółki oraz znaczące zmiany
do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce, a także istotne zmiany polityki
socjalnej prowadzonej przez Spółkę,
8) propozycje dotyczące wypłat dywidendy.
12. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym dla
obliczenia większości nie uwzględnia się głosów wstrzymujących, przy
obecności co najmniej połowy liczby członków Zarządu (w przypadku nieparzystej
liczby członków Zarządu - zaokrąglonej do pełnej liczby w dół, plus jeden członek
Zarządu).
13. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Posiedzenie
Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek trzech
członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu może być zwołane również z inicjatywy Rady
Nadzorczej lub jej Przewodniczącego. Zawiadomienia o posiedzeniu Zarządu powinny
być otrzymane przez wszystkich członków Zarządu co najmniej 1 dzień przed terminem
posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odstąpienie od tego
wymogu lub posiedzenie Zarządu jest zwołane z ważnych i nie cierpiących
zwłoki przyczyn. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu.
14. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Zarząd może:
1) odbywać posiedzenia i podejmować uchwały (zgodnie z ust. 12 powyżej) za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod
warunkiem, że każdy członek Zarządu może zabierać głos w dyskusji,
2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, zgodnie z ust. 12 powyżej,
pod warunkiem, iż wszyscy członkowie Zarządu wyrażą w formie pisemnej lub za
pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stanowisko w
stosunku do proponowanego tekstu uchwały (głos: za, przeciw, wstrzymujący się).
§ 14
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 15
Umowę o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych z taką umową z członkiem Zarządu.
B. RADA NADZORCZA
§ 16
1. Rada Nadzorcza składa się z 10 członków. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej
trwa trzy lata.
1a. Dopuszcza się działanie Rady Nadzorczej w składzie nie mniejszym niż 8 osób,
jednakże w takiej sytuacji Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków
Rady Nadzorczej, wnioskują do Zarządu Spółki o bezzwłoczne zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady.
1b. W przypadku zmniejszenia się w okresie kadencji składu Rady Nadzorczej poniżej
8 osób, przyjmuje się, iż Rada Nadzorcza staje się niezdolna do wykonywania
funkcji i Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków Rady Nadzorczej,
wnioskują do Zarządu Spółki o bezzwłoczne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady.
2. Członków Rady Nadzorczej, poza trzema członkami wybieranymi przez pracowników
zatrudnionych w Spółce, wybiera Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej podlegający wyborowi przez pracowników, wybierani
są w wyborach bezpośrednich, tajnych i powszechnych. Wynik wyborów jest
wiążący dla Walnego Zgromadzenia.
4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć, na zaproszenie
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoba nie będąca członkiem Rady Nadzorczej, z
głosem doradczym.
5. Pracownicy przedsiębiorstwa Spółki mogą przed upływem kadencji odwołać członka Rady
Nadzorczej przez nich wybranego. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej
wymaga podpisu jednej piątej liczby wyborców.
§ 17
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego
Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na
nich. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje, otwiera i przewodniczy na nim
do chwili wyboru Przewodniczącego, dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej
lub jeden z członków nowo wybranej Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza
Rady.
§ 18
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego z własnej
inicjatywy lub w razie trwałej przeszkody dotyczącej Przewodniczącego, przez jego
Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady
Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie
dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
§ 19
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie, z co
najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem, na posiedzenie wszystkich członków Rady
listem poleconym, pocztą elektroniczną, faksem lub osobiście (w tym ostatnim przypadku
za potwierdzeniem odbioru), chyba że wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na
skrócenie tego 7-dniowego okresu. Warunek ten nie jest konieczny, o ile wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na podejmowanie
uchwał. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia powinno zawierać porządek obrad.
1a. W sprawach niezwykłej wagi, termin 7-dniowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może
zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej do 3 dni.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co
najmniej połowy jej członków. W przypadku równej liczby głosów, Przewodniczący Rady
ma głos decydujący. Do ustalenia większości głosów nie bierze się pod uwagę głosów
wstrzymujących.
3. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Rada Nadzorcza może:
1) odbywać posiedzenia i podejmować uchwały (zgodnie z ust. 2 powyżej) za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod
warunkiem, że każdy członek Rady Nadzorczej może zabierać głos w dyskusji,
2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, zgodnie z ust. 2 powyżej,
pod warunkiem, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą w formie
pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość
stanowisko w stosunku do proponowanego tekstu uchwały (głos: za, przeciw,
wstrzymujący się).
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na
piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej nie może pośredniczyć w oddaniu głosu przez
więcej niż jednego Członka Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa jej organizację i sposób
wykonywania czynności.
§ 20
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do
szczegółowych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, obejmującego bilans, rachunek
zysków i strat, informację dodatkową i sprawozdanie z przepływu środków
pieniężnych,
2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału
zysków lub pokrycia strat,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego
Zarządu,
5) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia członków Zarządu czy
też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
7) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o
charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
8) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego,
9) dokonywanie analizy i zatwierdzenie kwartalnych raportów dotyczących
działalności Spółki,
10) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju
Spółki oraz jej rocznych budżetów (w tym rocznych planów modernizacji
hoteli),
11) zatwierdzanie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki w jej
zyskach, w tym planów opcji w stosunku do akcji Spółki, oraz projektów znaczących
zmian do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce, a także istotnych zmian
polityki socjalnej prowadzonej przez Spółkę,
12) opiniowanie wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia, a także wyrażanie opinii i
uchwał w innych sprawach, przedkładanych przez Zarząd Spółki.
§ 21
1. Z zastrzeżeniem § 19 ust. 4 powyżej, Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa
i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania
czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 22
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy
lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej wybranych przez
pracowników albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału
zakładowego.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej,
członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników lub akcjonariuszy powinno
nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie
zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.
6. Uprawnienie określone w ust. 5 pkt 2 przysługuje także członkom Rady Nadzorczej
wybranym przez pracowników.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników wykonują uprawnienia
określone w ust. 3 i 6 oraz w § 23 ust. 3 w ten sposób, że pod pisemnym wnioskiem
podpisy złożą wszyscy członkowie tej grupy.
§ 23
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad.
2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki.
3. Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników oraz
akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie
nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 24
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 25
1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli liczba reprezentowanych na nim akcji wynosi
przynajmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.
2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 26
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych za
uchwałą, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej lub bezwzględnie obowiązujące
przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wymagają innej większości.
2. Uchwałę uważa się za przyjętą, gdy liczba głosów oddanych za uchwałą jest większa niż
liczba głosów oddanych przeciwko uchwale. Głosów wstrzymujących nie liczy się.
3. W przypadku przewidzianym w art. 397 w związku z art. 415 § 2 ksh do uchwały o
rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych za uchwałą.
§ 27
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie
ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie
zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym
głosowaniu imiennym.
§ 28
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez
niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się
Przewodniczącego.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb
prowadzenia obrad.
§ 29
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
3) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawianie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zbycia takich
składników majątku o wartości transakcyjnej powyżej 200.000.000 (dwustu milionów)
złotych netto.
3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają
sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
4. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2, 4, 5, 6, 7, 9, Walne Zgromadzenie
wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady
Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany
przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
§ 30
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.
V GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 31
1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
2. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu Pracy jest Spółka. Oddział Spółki może otrzymać
status pracodawcy na podstawie uchwały Zarządu Spółki.
3. Czynności z zakresu prawa pracy dokonują osoby wyznaczone przez Zarząd, z
zastrzeżeniem § 15.
§ 32
1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy,
4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze
celowe na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 34
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 35
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpisy na kapitał zapasowy,
2) inwestycje,
3) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
4) dywidendę dla akcjonariuszy,
5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki.
2. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego
Zgromadzenia.
3. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne
Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić
nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale
zysku.
VI POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 36
1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Monitor Sądowy i Gospodarczy".
Spółka może zamieszczać ogłoszenia w dzienniku "Rzeczpospolita".
2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie
Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.".
§ 2
Zmiany Statutu oraz jednolity tekst Statutu, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, wywołują skutki prawne z chwilą zarejestrowania ich w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 430 Kodeksu spółek handlowych).
Projekt uchwały do pkt. 6 porządku obrad
Uchwała nr ….
w sprawie sprzedaży nieruchomości gruntowych położonych w Szczecinie przy ul. Jana Matejki 18 tj. prawa użytkowania wieczystego działek gruntu oraz prawa własności budynku hotelu "Neptun".
Działając na podstawie art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu Orbis S.A. uchwala się co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orbis S.A. wyraża zgodę na sprzedaż nieruchomości gruntowych położonych w Szczecinie przy ul. Jana Matejki 18 tj. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych – działek nr nr 9/4 i 9/11, o łącznej powierzchni 9.661 m2 i prawa własności posadowionego na nich budynku hotelu "Neptun", dla których Sąd Rejonowy w Szczecinie XII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SZ1S/00082806/0 oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych – działek nr nr 12/13 i 12/14, o łącznej powierzchni 301 m2, dla których Sąd Rejonowy w Szczecinie XII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr SZ1S/00088056/9, na warunkach, w terminie i za cenę nie mniejszą niż 30.000.000 PLN netto, wynegocjowanych przez Zarząd Orbis S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt uchwały do pkt. 7 porządku obrad
Uchwała nr ….
w sprawie sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 72 tj: prawa użytkowania wieczystego działki gruntu oraz prawa własności budynku hotelu "Grand".
Działając na podstawie art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu Orbis S.A. uchwala się co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orbis S.A. wyraża zgodę na sprzedaż nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi przy ul. Piotrkowskiej 72 tj. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej – działki nr 109/1, o powierzchni 3.462 m2 i prawa własności posadowionego na niej budynku hotelu "Grand", dla których Sąd Rejonowy w Łodzi-Śródmieście XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr LD1M/00102070/0, na warunkach, w terminie i za cenę nie mniejszą niż 30.000.000 PLN netto, wynegocjowanych przez Zarząd Orbis S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W związku z § 3 ust. 2 rozporządzenia ministra finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) dodatkowo informujemy, że w celu usprawnienia procedur w ramach realizacji strategii spółki "Orbis" S.A., Rada Nadzorcza "Orbis" S.A. z własnej inicjatywy rekomenduje walnemu zgromadzeniu Spółki zmiany § 13 ust. 11 pkt 1 i 2 oraz § 29 ust. 2 Statutu idące dalej, niż w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z 2007 roku Nr 206, poz.13147
(Uchwała nr 8/VII/2007 z dnia 30 października 2007 roku w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej zmian Statutu "Orbis" S.A.).
Na posiedzeniu Zarządu w dniu 6 listopada 2007r. treść rekomendowanych przez Radę Nadzorczą zmian Statutu została przeanalizowana, a następnie zaakceptowana - wskutek czego przekazywana powyżej treść projektu uchwały do pkt. 5 porządku obrad jest zgodna z rekomendacją Rady Nadzorczej "Orbis" S.A.
| |
|
