| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 21 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ORBIS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów, umorzenie obligacji i rozwiązanie znaczącej umowy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Orbis" S.A. informuje, że mając na względzie aktualną strategię rozwoju Grupy Hotelowej Orbis ("Orbis" S.A., Hekon Hotele Ekonomiczne S.A., UAB Hekon, Orbis Kontrakty Sp. z o.o.) oraz biorąc pod uwagę możliwość sfinansowania w ramach Grupy Kapitałowej "Orbis" S.A. (dalej zwana Grupą) potrzeb finansowych "Orbis" S.A. przejściowo wolnymi środkami finansowymi w Grupie, w dniu 23.10.2006 roku "Orbis" S.A. i Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. zawarły umowę pożyczki na kwotę 109.619.868 zł.
Zadłużenie pomiędzy "Orbis" S.A. i Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. z tytułu zawartej umowy pożyczki nie wpłynie na wzrost zadłużenia zewnętrznego Grupy oraz nie zmienia poziomu środków pieniężnych w Grupie ponieważ w dniu 24.10.2006 roku została zawarta pomiędzy tymi Spółkami Umowa potrącenia wierzytelności Hekon Hotele Ekonomiczne SA z tytułu wykupu obligacji w tej samej kwocie (informacje dotyczące nabycia w dniu 28.10.2005 roku przez Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. 109.619.868 obligacji o wartości nominalnej 1 zł każda, wyemitowanych przez "Orbis" S.A. z terminem wykupu obligacji w dniu 24.10.2006 roku są zamieszczone w raporcie bieżącym nr 34/2005) z wierzytelnościami "Orbis" S.A. z tytułu wypłaty środków z wyżej wymienionej umowy pożyczki. Z chwilą wykupu w dniu 24.10.2006 roku przedmiotowe obligacje uległy umorzeniu przez co doszło do rozwiązania umowy nabycia obligacji przez Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. od "Orbis" S.A. (ze względu na wartość umowy uznana jako znacząca umowa w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 51 lit. b RRM z 19.10.2005 roku). Czynnościami umożliwiającymi dokonanie takiego potrącenia było podpisanie aneksu dokonującego odpowiednich zmian w Umowie Programu Emisji Obligacji zawartej przez "Orbis" S.A. z Deutsche Bank Polska SA oraz oświadczenia zwanego Propozycja Zmiany skierowanego do Hekon Hotele Ekonomiczne SA zawierającego propozycję innego sposobu dokonania wykupu obligacji III serii i zgody Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. na zastosowanie takiej metody. Zgodnie z umową pożyczki "Orbis" S.A. zobowiązuje się do spłaty pożyczki w terminie 12 miesięcy od daty jej udzielenia, a oprocentowanie pożyczki ustalono na bazie stawki WIBOR 3 M powiększone o marżę. Umożliwi to osiągnąć obniżenie kosztów finansowania w Grupie Kapitałowej "Orbis" S.A., a minimalny poziom marży jest korzystny dla obu spółek. W/w umowa została zawarta w sytuacji, gdy:
a) "Orbis" S.A. i Hekon Hotele Ekonomiczne S.A. należą do tej samej Podatkowej Grupy Kapitałowej ORBIS (informacja o jej zarejestrowaniu została ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 16 z 2006 r., poz. 909),
b) w ramach zawartej Umowy kredytowej z dnia 10.11.2005 roku (opisanej w raporcie bieżącym nr 36/2005) zadłużenie "Orbis" S.A. według stanu na 30.06.2006 roku wynosiło 304 120 tys. zł.
Umowa pożyczki zawarta w dniu 23.10.2006 roku oraz umowa potrącenia wierzytelności zawarta w dniu 24.10.2006 roku są – każda z nich odrębnie - znaczącymi umowami, ponieważ wartość przedmiotu każdej z tych umów przekracza 10 % wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej "Orbis" S.A. za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, które na dzień 30.06.2006 roku wynosiły 561 719 tys. zł.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 2 ust. 1 pkt. 51 lit. b oraz § 5 ust. 1 pkt. 12 i 5 RRM z 19.10.2005 roku.
| |
|
