| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 2 | / | 2005 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-01-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ORBIS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zwołanie NWZA na 10.02.2005 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący nr 2/2005
Zarząd "Orbis" S.A. informuje, że zwołuje na dzień 10 lutego 2005 r. o godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Orbis" S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki w sali konferencyjnej Biura Zarządu "Orbis" S.A. w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
podejmowania uchwał.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Powzięcie uchwały w przedmiocie sporządzania z dniem 1 stycznia 2005 r. sprawozdań
finansowych "Orbis" S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
(MSR).
6. Powzięcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody w sprawie sprzedaży prawa
użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej niezabudowanej, położonej we
Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich nr 7a i ul. Swobodnej nr 60.
7. Powzięcie uchwał w przedmiocie zmian Statutu Spółki w § § 3, 4, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13,
15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 25, 26, 27, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 36 poprzez
wprowadzenie następujących zmian:
7.1/ dotychczasowy § 3 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Założycielem Spółki był Skarb Państwa.";
7.2/ dotychczasowy § 3 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod
nazwą Państwowe Przedsiębiorstwo "ORBIS".",
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod
nazwą Państwowe Przedsiębiorstwo "ORBIS".";
7.3/ dotychczasowy § 4 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Spółka działa na podstawie Kodeksu Handlowego oraz ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U.
nr 118, poz. 561 z późn. zm.)",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących
przepisów prawa.";
7.4/ dotychczasowy tytuł II Statutu w brzmieniu:
"II PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI",
otrzymuje nowe brzmienie:
"II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI";
7.5/ dotychczasowy § 6 w brzmieniu:
"Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1) organizacja oraz obsługa krajowej i zagranicznej turystyki,
2) koordynacja, organizacja i obsługa kongresów, zjazdów, sympozjów,
konferencji, wystaw oraz innych imprez specjalistycznych wraz z
imprezami towarzyszącymi,
3) świadczenie usług hotelarskich i gastronomicznych wraz z usługami
towarzyszącymi,
4) pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych
przewoźników polskich i obcych w komunikacji krajowej i zagranicznej
oraz organizacja przewozów wszelkimi środkami transportu,
5) prowadzenie działalności transportowej wraz z wynajmem taboru,
organizacja przewozu własnym taborem oraz świadczenie usług naprawczych
środków transportu,
6) prowadzenie kas skupu i sprzedaży zagranicznych środków płatniczych,
7) prowadzenie usług reklamowych i wydawniczych w kraju i za granicą,
8) prowadzenie działalności w zakresie handlu zagranicznego w szczególności
związanego z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki,
9) prowadzenie sprzedaży towarów i wyrobów krajowych i zagranicznych,
10) prowadzenie działalności usługowo-gospodarczej w zakresie szkolenia,
inwestycji i informatyki,
11) świadczenie usług bankowych, zgodnie z uzyskanymi uprawnieniami,
12) organizowanie i prowadzenie gier pieniężnych i losowych,
13) prowadzenie usług ubezpieczeniowych w ramach uzyskanych koncesji i
zezwoleń,
14) prowadzenie działalności usługowej w formie agencji celnej w granicach
uzyskanych zezwoleń,
15) wynajmowanie pomieszczeń użytkowych,
16) zarządzanie obcymi obiektami hotelowymi w ramach posiadanych systemów
zarządzania.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) organizacja oraz obsługa krajowej i zagranicznej turystyki (63.30.A),
2) koordynacja, organizacja i obsługa kongresów, zjazdów, sympozjów,
konferencji, wystaw oraz innych imprez specjalistycznych wraz z
imprezami towarzyszącymi (74.84.A),
3) świadczenie usług hotelarskich i gastronomicznych wraz z usługami
towarzyszącymi (55.11.Z),
4) pośrednictwo w rezerwacji i sprzedaży dokumentów przewozowych
przewoźników polskich i obcych w komunikacji krajowej i zagranicznej
oraz organizacja przewozów wszelkimi środkami transportu (63.30.C),
5) prowadzenie działalności transportowej wraz z wynajmem taboru, organizacja
przewozu własnym taborem (60.23.Z),
6) świadczenie usług naprawczych środków transportu (50.20.A),
7) prowadzenie kas skupu i sprzedaży zagranicznych środków płatniczych (67.13.Z),
8) prowadzenie usług reklamowych i wydawniczych w kraju i za granicą (74.40.Z),
9) prowadzenie działalności w zakresie handlu zagranicznego w szczególności
związanego z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki (51.70.B),
10) prowadzenie sprzedaży towarów i wyrobów krajowych i zagranicznych (52.63.Z),
11) prowadzenie działalności usługowo-gospodarczej w zakresie szkolenia,
inwestycji i informatyki (80.42.Z),
12) świadczenie usług bankowych, zgodnie z uzyskanymi uprawnieniami (65.22.Z),
13) organizowanie i prowadzenie gier pieniężnych i losowych (92.71.Z),
14) prowadzenie usług ubezpieczeniowych w ramach uzyskanych koncesji i
zezwoleń (67.20.Z),
15) prowadzenie działalności usługowej w formie agencji celnej w granicach
uzyskanych zezwoleń (63.40.C),
16) wynajmowanie pomieszczeń użytkowych (70.20.Z),
17) zarządzanie obcymi obiektami hotelowymi w ramach posiadanych systemów
zarządzania (70.32.B).";
7.6/ dotychczasowy tytuł III Statutu w brzmieniu:
"III KAPITAŁ WŁASNY",
otrzymuje nowe brzmienie:
"III KAPITAŁ ZAKŁADOWY";
7.7/ dotychczasowy § 7 w brzmieniu:
"Fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie, o którym mowa
w § 3 ust. 2, tworzą łącznie kapitał własny Spółki."
wykreśla się w całości;
7.8/ dotychczasowy § 8 w brzmieniu:
"Kapitał akcyjny Spółki stanowi 92.154.016 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony
sto pięćdziesiąt cztery tysiące szesnaście złotych) i dzieli się na 46.077.008
(słownie: czterdzieści sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy osiem) akcji o
wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa złote) każda. Pozostała część kapitału
własnego tworzy kapitał zapasowy.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 92.154.016 zł (słownie:
dziewięćdziesiąt dwa miliony sto pięćdziesiąt cztery tysiące szesnaście złotych) i dzieli
się na 46.077.008 (słownie: czterdzieści sześć milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy
osiem) akcji o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa złote) każda.";
7.9/ dotychczasowy § 10 w brzmieniu:
"Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabywania przez
Spółkę (umorzenie dobrowolne).";
7.10/ dotychczasowy tytuł IV Statutu w brzmieniu:
"IV WŁADZE SPÓŁKI",
otrzymuje nowe brzmienie:
"IV ORGANY SPÓŁKI";
7.11/ dotychczasowy § 11 w brzmieniu:
"Władzami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"Organami Spółki są:
1. Zarząd Spółki,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.";
7.12/ dotychczasowy § 12 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Kadencja Zarządu trwa kolejne
trzy lata, za wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Kadencja wspólna członków Zarządu trwa
trzy lata.";
7.13/ dotychczasowy § 12 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa oraz - po zasięgnięciu
opinii Prezesa - pozostałych członków Zarządu.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz - po zasięgnięciu
opinii Prezesa Zarządu - pozostałych członków Zarządu.";
7.14/ dotychczasowy § 13 w brzmieniu:
"1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na
zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo
niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
należą do zakresu działania Zarządu.
3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin
uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
4. W przypadku równej ilości głosów za i przeciw przyjęciu uchwały Zarządu,
Prezes Zarządu ma głos decydujący.
5. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania
uprzedniej zgody Rady Nadzorczej:
1) zawarcie jakiejkolwiek transakcji, włączając w to sprzedaż, nabycie,
kredyt i gwarancję, o wartości przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści
milionów) złotych,
2) zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów spółek od niej zależnych bez
względu na wartość tych akcji lub udziałów, zbycie przez Spółkę akcji lub
udziałów innych spółek o wartości przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści
milionów) złotych, a także wyrażenie zgody na zbycie przez spółkę
zależną akcji lub udziałów innych spółek,
3) zawarcie umowy z biegłym rewidentem.
6. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym dla
obliczenia większości nie uwzględnia się głosów wstrzymujących, przy
obecności co najmniej połowy liczby członków Zarządu, zaokrąglonej do pełnej
liczby w dół, plus jeden członek Zarządu.
7. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Posiedzenie
Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek trzech
członków Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniu Zarządu powinny być otrzymane
przez wszystkich członków Zarządu z co najmniej 3-dniowym wyprzedzeniem,
chyba że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na odstąpienie od tego
wymogu lub posiedzenie Zarządu jest zwołane z ważnych i nie cierpiących
zwłoki przyczyn. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu powinno
zawierać porządek obrad.
8. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Zarząd może:
1) odbywać posiedzenia za pośrednictwem telekonferencji pod warunkiem, że
każdy członek Zarządu może słyszeć pozostałych i zabierać głos w dyskusji,
2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia pod warunkiem, iż
wszyscy członkowie Zarządu wyrażą w formie pisemnej lub za pomocą
telefaksu zgodę na proponowany tekst uchwały.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu i
reprezentuje Spółkę.
2. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
Sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki może prowadzić
każdy członek Zarządu bez podejmowania uchwały Zarządu.
3. Każdy członek Zarządu może sprzeciwić się prowadzeniu określonej sprawy przez
innego członka Zarządu albo sposobowi jej prowadzenia i żądać w tej sprawie
posiedzenia Zarządu. Każdy członek Zarządu jest obowiązany poinformować
pozostałych członków Zarządu o każdej prowadzonej przez siebie sprawie, której
wartość przekracza 500.000 złotych.
4. Sprawy przekraczające zwykły zakres czynności Spółki oraz sprawy których zamiar
realizacji spotkał się ze sprzeciwem któregokolwiek członka Zarządu wymagają
podjęcia uchwały na posiedzeniu Zarządu.
5. Do zwykłego zakresu czynności należy kierowanie całokształtem działania Spółki
oraz takie czynności prawne i faktyczne Zarządu, jakie w normalnych warunkach
powinny być podejmowane w celu należytego wykonywania zadań Spółki.
6. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo
niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej
należą do zakresu działania Zarządu.
7. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin
uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
8. Prezes Zarządu sprawuje funkcję Dyrektora Generalnego Przedsiębiorstwa "Orbis"
S.A. i sprawuje nadzór generalny nad działalnością Spółki. Prezes Zarządu
koordynuje realizację zadań przydzielonych pozostałym członkom Zarządu i
rozstrzyga we wszystkich spornych sprawach związanych z działalnością Spółki, a
nie zastrzeżonych do decyzji kolegialnej Zarządu, Rady Nadzorczej lub Walnego
Zgromadzenia.
9. Każdy z członków Zarządu będzie informował Dyrektora Generalnego
Przedsiębiorstwa "Orbis" S.A. o swoich działaniach w wyznaczonym obszarze, o
działaniach podległych im komórek oraz o swoich zamierzeniach dotyczących
powyższych działań. Dyrektor Generalny Przedsiębiorstwa "Orbis" S.A. ma prawo
interwencji w każdej sprawie Spółki.
10. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw przyjęciu uchwały Zarządu,
Prezes Zarządu ma głos decydujący.
11. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania
uprzedniej zgody Rady Nadzorczej:
1) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości o wartości transakcyjnej powyżej 6.000.000 (sześć milionów)
złotych,
2) zawarcie transakcji, innej niż określona w pkt. 1 powyżej, włączając w to
sprzedaż, nabycie, kredyt i gwarancję, o wartości przekraczającej 30.000.000
(trzydzieści milionów) złotych,
3) zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów spółek od niej zależnych bez
względu na wartość tych akcji lub udziałów, zbycie przez Spółkę akcji lub
udziałów innych spółek o wartości transakcyjnej przekraczającej 30.000.000
(trzydzieści milionów) złotych, a także wyrażenie zgody na nabycie i zbycie
przez spółkę zależną akcji lub udziałów innych spółek, o wartości transakcyjnej
przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych,
4) zawarcie umowy z biegłym rewidentem,
5) wszelkie działania mające wpływ na kapitał zakładowy Spółki, w tym emisję akcji,
opcje, jak również emisję instrumentów dłużnych w tym m.in. obligacji i obligacji
zamiennych oraz umorzenie akcji,
6) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki
oraz jej rocznych budżetów, w tym rocznych planów inwestycyjnych dotyczących
istniejących aktywów (CAPEX),
7) przygotowanie i wdrożenie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki
w jej zyskach, w tym plany opcji w stosunku do akcji Spółki oraz znaczące zmiany
do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce, a także istotne zmiany polityki
socjalnej prowadzonej przez Spółkę,
8) propozycje dotyczące wypłat dywidendy.
12. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym dla
obliczenia większości nie uwzględnia się głosów wstrzymujących, przy
obecności co najmniej połowy liczby członków Zarządu ( w przypadku nieparzystej
liczby członków Zarządu - zaokrąglonej do pełnej liczby w dół, plus jeden członek
Zarządu).
13. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Posiedzenie
Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek trzech
członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu może być zwołane również z inicjatywy
Rady Nadzorczej lub jej Przewodniczącego. Zawiadomienia o posiedzeniu Zarządu
powinny być otrzymane przez wszystkich członków Zarządu co najmniej 1 dzień
przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na
odstąpienie od tego wymogu lub posiedzenie Zarządu jest zwołane z ważnych i nie
cierpiących zwłoki przyczyn. Prezes Zarządu przewodniczy posiedzeniom Zarządu.
14. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Zarząd może:
1) odbywać posiedzenia i podejmować uchwały (zgodnie z ust.6 powyżej) za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod
warunkiem, że każdy członek Zarządu może zabierać głos w dyskusji,
2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, zgodnie z ust. 6
powyżej, pod warunkiem, iż wszyscy członkowie Zarządu wyrażą w formie
pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość stanowisko w stosunku do proponowanego tekstu uchwały (głos: za,
przeciw, wstrzymujący się).";
7.15/ dotychczasowy § 15 w brzmieniu:
"Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu spółki przedstawiciel
Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie
dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.",
otrzymuje nowe brzmienie:
" Umowę o pracę, kontrakty menedżerskie lub inne umowy o podobnym charakterze z
członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej
delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych
czynności związanych z taką umową z członkiem Zarządu.";
7.16/ dotychczasowy § 16 w brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy
lata za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej.
2. Siedmiu członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, zaś trzech
członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy zatrudnieni w Spółce.
3. Członkowie Rady Nadzorczej podlegający wyborowi przez pracowników, wybierani
są w wyborach bezpośrednich, tajnych i powszechnych. Wynik wyborów jest
wiążący dla Walnego Zgromadzenia.
4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć, na zaproszenie
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z głosem doradczym przedstawiciel Skarbu
Państwa.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 10 członków. Kadencja wspólna członków Rady
Nadzorczej trwa trzy lata.
1a. Dopuszcza się działanie Rady Nadzorczej w składzie nie mniejszym niż 8 osób,
jednakże w takiej sytuacji Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków
Rady Nadzorczej, wnioskują do Zarządu Spółki o bezzwłoczne zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady.
1b. W przypadku zmniejszenia się w okresie kadencji składu Rady Nadzorczej poniżej
8 osób, przyjmuje się, iż Rada Nadzorcza staje się niezdolna do wykonywania
funkcji i Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z członków Rady
Nadzorczej, wnioskują do Zarządu Spółki o bezzwłoczne zwołanie
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady.
2. Członków Rady Nadzorczej, poza trzema członkami wybieranymi przez
pracowników zatrudnionych w Spółce, wybiera Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej podlegający wyborowi przez pracowników, wybierani
są w wyborach bezpośrednich, tajnych i powszechnych. Wynik wyborów jest
wiążący dla Walnego Zgromadzenia.
4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć, na zaproszenie
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, osoba nie będąca członkiem Rady
Nadzorczej, z głosem doradczym.
5. Pracownicy przedsiębiorstwa Spółki mogą przed upływem kadencji odwołać
członka Rady Nadzorczej przez nich wybranego. Wniosek o odwołanie członka
Rady Nadzorczej wymaga podpisu jednej piątej liczby wyborców.";
7.17/ dotychczasowy § 17 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na
nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera
pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili
wyboru Przewodniczącego.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na
nich. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady zwołuje, otwiera i przewodniczy na
nim do chwili wyboru Przewodniczącego, dotychczasowy Przewodniczący Rady
Nadzorczej lub jeden z członków nowo wybranej Rady Nadzorczej.";
7.18/ dotychczasowy § 18 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego z własnej
inicjatywy lub w razie jego nieobecności przez Zastępcę Przewodniczącego.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na
pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej 4 członków Rady . Posiedzenie powinno
się odbyć w ciągu 14 dni od chwili złożenia stosownego wniosku.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego z własnej
inicjatywy lub w razie trwałej przeszkody dotyczącej Przewodniczącego, przez jego
Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady
Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w
terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.";
7.19/ dotychczasowy § 19 w brzmieniu:
"1.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie, z co
najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem, na posiedzenie wszystkich członków Rady
listem poleconym lub osobiście za potwierdzeniem odbioru, chyba że wszyscy
członkowie Rady wyrażą zgodę na skrócenie tego 7-dniowego okresu. Warunek ten
nie jest konieczny, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na
posiedzeniu i wyrażą zgodę na podejmowanie ważnych uchwał. Zawiadomienie o
zwołaniu posiedzenia powinno zawierać porządek obrad.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co
najmniej połowy jej członków. W przypadku równej ilości głosów,
Przewodniczący Rady ma głos decydujący. Do ustalenia większości głosów nie
bierze się pod uwagę głosów wstrzymujących.
3. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Rada Nadzorcza może:
1) odbywać posiedzenia za pośrednictwem telekonferencji pod warunkiem, że
każdy członek Rady Nadzorczej może słyszeć pozostałych i zabierać głos w
dyskusji,
2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, pod
warunkiem, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą w formie
pisemnej lub za pomocą telefaksu zgodę na proponowany tekst uchwały.
4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej
postępowania.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie, z co
najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem, na posiedzenie wszystkich członków Rady
listem poleconym, pocztą elektroniczną, faksem lub osobiście (w tym ostatnim
przypadku za potwierdzeniem odbioru), chyba że wszyscy członkowie Rady wyrażą
zgodę na skrócenie tego 7-dniowego okresu. Warunek ten nie jest konieczny, o ile
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej będą obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na
podejmowanie uchwał. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia powinno zawierać
porządek obrad.
1a. W sprawach niezwykłej wagi, termin 7-dniowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej,
może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej do 3 dni.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co
najmniej połowy jej członków. W przypadku równej liczby głosów, Przewodniczący
Rady ma głos decydujący. Do ustalenia większości głosów nie bierze się pod uwagę
głosów wstrzymujących.
3. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Rada Nadzorcza może:
1) odbywać posiedzenia i podejmować uchwały (zgodnie z ust.2 powyżej) za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod
warunkiem, że każdy członek Rady Nadzorczej może zabierać głos w dyskusji,
2) przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, zgodnie z ust. 2
powyżej, pod warunkiem, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą w
formie pisemnej lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość stanowisko w stosunku do proponowanego tekstu uchwały (głos: za,
przeciw, wstrzymujący się).
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady,
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku
obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa jej organizację i sposób
wykonywania czynności.";
7.20/ dotychczasowy § 20 ust. 2 pkt 1 w brzmieniu:
"1) badanie sprawozdania finansowego Spółki, obejmującego bilans, rachunek
zysków i strat, informację dodatkową i sprawozdanie z przepływu środków
pieniężnych,",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1) ocena sprawozdania finansowego Spółki, obejmującego bilans, rachunek
zysków i strat, informację dodatkową i sprawozdanie z przepływu środków
pieniężnych,";
7.21/ dotychczasowy § 20 ust. 2 pkt 2 w brzmieniu:
"2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału
zysków lub pokrycia strat,",
otrzymuje nowe brzmienie:
"2) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału
zysków lub pokrycia strat,";
7.22/ dotychczasowy § 20 ust. 2 pkt 7 w brzmieniu:
" 7) przyjmowanie do wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego
tekstu Statutu Spółki,",
otrzymuje nowe brzmienie:
" 7) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki i wprowadzanie innych
zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,";
7.23/ dotychczasowy § 20 ust. 2 pkt 11 w brzmieniu:
"11) zatwierdzanie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki w jej
zyskach, w tym planów opcji w stosunku do akcji Spółki, oraz projektów
znaczących zmian do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"11) zatwierdzanie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki w jej
zyskach, w tym planów opcji w stosunku do akcji Spółki, oraz projektów
znaczących zmian do układu zbiorowego obowiązującego w Spółce, a także
istotnych zmian polityki socjalnej prowadzonej przez Spółkę,";
7.24/ dotychczasowy § 20 ust. 2 - dodaje się punkt 12 w brzmieniu:
"12) opiniowanie wniosków Zarządu do Walnego Zgromadzenia, a także wyrażanie
opinii i uchwał w innych sprawach, przedkładanych przez Zarząd Spółki.";
7.25/ dotychczasowy § 21 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Z zastrzeżeniem § 19 ust. 4 powyżej, Członkowie Rady Nadzorczej wykonują
swoje prawa i obowiązki osobiście.";
7.26/ dotychczasowy § 22 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu
miesięcy po upływie roku obrachunkowego.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.";
7.27/ dotychczasowy § 22 ust. 3 w brzmieniu:
"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy
lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej wybranych
przez pracowników albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej
1/10 kapitału akcyjnego.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy
lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy
przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.";
7.28/ dotychczasowy § 22 ust. 4 w brzmieniu:
"4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej,
członków Rady Nadzorczej wybranych przez pracowników lub akcjonariuszy
powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej
lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia
wniosku.";
7.29/ dotychczasowy § 22 – wykreśla się ust. 6, 7 w dotychczasowym brzmieniu:
"6. Uprawnienie określone w ust. 5 pkt 2 przysługuje także członkom Rady
Nadzorczej wybranym przez pracowników.
7. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników wykonują
uprawnienia określone w ust. 3 i 6 oraz w § 23 ust. 3 w ten sposób, że
pod pisemnym wnioskiem podpisy złoży większość członków tej grupy.";
7.30/ dotychczasowy § 23 ust. 3 w brzmieniu:
"3. Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników oraz
Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego
mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"3. Rada Nadzorcza, oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10
kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w
porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.";
7.31/ dotychczasowy § 25 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na
Zgromadzeniu akcji reprezentujących co najmniej 25 % kapitału akcyjnego Spółki.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli liczba reprezentowanych na nim akcji
wynosi przynajmniej 25% kapitału zakładowego Spółki.";
7.32/ dotychczasowy § 25 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na
Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.";
7.33/ dotychczasowy § 26 w brzmieniu:
"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o
ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
2. W przypadku przewidzianym w art. 430 kh do uchwały o rozwiązaniu Spółki
wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych
za uchwałą, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej lub bezwzględnie
obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wymagają innej większości.
2. Uchwałę uważa się za przyjętą, gdy liczba głosów oddanych za uchwałą jest
większa niż liczba głosów oddanych przeciwko uchwale. Głosów wstrzymujących
nie liczy się.
3. W przypadku przewidzianym w art. 397 w związku z art. 415 § 2 ksh do uchwały o
rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych za uchwałą.";
7.34/ dotychczasowy § 27 ust. 1 w brzmieniu:
"1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych.
Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych
uprawnionych do głosowania.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad
wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o
pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Ponadto
tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych
lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.";
7.35/ dotychczasowy § 27 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w
jawnym głosowaniu imiennym.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w
jawnym głosowaniu imiennym.";
7.36/ dotychczasowy § 29 w brzmieniu:
"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz
rachunku zysków i strat za rok ubiegły,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokrycie strat,
3) kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,
4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji,
10) wyrażenie zgody na nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń
służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą jedną piątą część
wpłaconego kapitału akcyjnego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed
upływem dwóch lat od zarejestrowania Spółki,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawianie szkody
wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub
nadzoru.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają
sprawy określone w Kodeksie handlowym.
3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, 10, Walne Zgromadzenie
wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady
Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany
przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
3) udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich
obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawianie szkody wyrządzonej przy
zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w
nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem zbycia
takich składników majątku o wartości transakcyjnej powyżej 30.000.000 (trzydzieści
milionów) złotych.
3. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają
sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
4. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9, Walne Zgromadzenie
wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady
Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany
przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.";
7.37/ dotychczasowy § 30 w brzmieniu:
" Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa
Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.",
otrzymuje nowe brzmienie:
" Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki
może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.";
7.38/ dotychczasowy § 31 w brzmieniu:
"Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez
Zarząd Spółki.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.";
7.39/ dotychczasowy § 32 ust. 2 w brzmieniu:
" Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.";
7.40/ dotychczasowy § 32 - wykreśla się ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:
"3. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki
kończy się 31 grudnia 1991 roku.";
7.41/ dotychczasowy § 33 w brzmieniu:
"1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał akcyjny,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy,
4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze
celowe na początku i w trakcie roku obrachunkowego.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy,
4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne fundusze
celowe na początku i w trakcie roku obrotowego.";
7.42/ dotychczasowy § 34 w brzmieniu:
"Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku
obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień
roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności
Spółki w tym okresie.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego
sporządzić i złożyć organom nadzorczym bilans na ostatni dzień roku, rachunek
zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym
okresie.";
7.43/ dotychczasowy § 36 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie
przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.",
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie
Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników." -
oraz przyjęcie jednolitego tekstu Statutu, uwzględniającego uchwalone zmiany Statutu.
8 . Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Zarząd informuje, że warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego w Spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w terminie do dnia 2 lutego 2005 r.
Imienne świadectwa depozytowe należy składać w Biurze Zarządu "Orbis" S.A., Warszawa, ul. Bracka 16, pokój 224 (II piętro) w godzinach od 9.30 do 16.30.
| |
|
