| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ORZEŁ BIAŁY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa znacząca na przeniesienie majątkowych praw autorskich. Zbycie znaczącego aktywa. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Orzeł Biały S.A. (dalej: "Orzeł Biały") informuje, że w dniu 1 lipca 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: "IP Lead", "Spółka Zależna") – spółki, w której kapitale zakładowym Orzeł Biały posiada 100% akcji, podjęło uchwałę nr 2 o podwyższeniu kapitału zakładowego IP Lead, zgodnie z którą Orzeł Biały objęła w kapitale zakładowym IP Lead 1 000 (tysiąc) nowoutworzonych akcji zwykłych imiennych serii "B" o numerach od 0001 do 1 000, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Zgodnie z Uchwałą akcje objęte przez Orzeł Biały zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci majątkowych praw autorskich do znaku towarowego "Orzeł Biały" (dalej: "Znak Towarowy"), przy czym cena emisyjna jednej nowoutworzonej akcji została określona w kwocie wyższej od jej wartości nominalnej i wyniosła 53.136,00 zł (pięćdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści sześć złotych) za akcję. Kwota nadwyżki ponad wartość nominalną obejmowanych akcji (agio) w łącznej wartości 53.086.000,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych) została przelana do kapitału zapasowego IP Lead na podstawie art. 396 § 2 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.Wartość netto Znaku Towarowego wynosi 43.200.000,00 zł (czterdzieści trzy miliony dwieście tysięcy złotych), a wartość brutto (z uwzględnieniem podatku od towarów i usług w ustawowej wysokości), na podstawie której ustalona została cena emisyjna nowoutworzonych akcji wynosi 53.136.000,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy złotych). Wartość Znaku Towarowego została ustalona na podstawie wyceny niezależnego rzeczoznawcy oraz została potwierdzona przez niezależnego biegłego rewidenta w opinii z dnia 30 kwietnia 2013 r.Rada Nadzorcza Orzeł Biały uchwałą z dnia 7 maja 2013 r. wyraziła zgodę na objęcie przez Orzeł Biały akcji w kapitale zakładowym IP Lead oraz na wniesienie przez Orzeł Biały na ich pokrycie wkładu niepieniężnego w postaci Znaku Towarowego. W wykonaniu ww. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego IP Lead, w dniu 1 lipca 2013 r. Orzeł Biały zawarła również z IP Lead umowę, na podstawie której na IP Lead z dniem zawarcia umowy, tj. 1 lipca 2013 r., zostały przeniesione majątkowe prawa autorskie do Znaku Towarowego tytułem wniesienia wkładu niepieniężnego na pokrycie obejmowanych przez Orzeł Biały akcji w podwyższonym kapitale zakładowym IP Lead. Zawarcie umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich do Znaku Towarowego nastąpiło w celu definitywnego wykonania przez Orzeł Biały wynikającego z ww. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego IP Lead zobowiązania do wniesienia tych praw do Spółki Zależnej tytułem aportu.Warunki zawartej umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich do Znaku Towarowego nie odbiegają od rynkowych warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa nie przewiduje kar umownych, nie została też zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.Wniesienie aportu do Spółki Zależnej ma na celu realizację strategii polegającej na centralizacji i specjalizacji działań związanych z promocją oraz zarządzaniem w ramach Grupy Kapitałowej Orzeł Biały marką "Orzeł Biały" oraz innymi markami/znakami towarowymi, którymi posługują się spółki należące do Grupy. Celem Orzeł Biały jest wydzielenie Znaku Towarowego do podmiotu, który specjalizować się będzie w efektywnym zarządzaniu aktywami niematerialnymi w ramach Grupy. Działania te zmierzają do zwiększenia rozpoznawalności i w efekcie wartości ww. marek i znaków towarowych. Prezesem Zarządu IP Lead Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Spółki Zależnej jest Pan Aleksander Wodarczyk – pracownik Orzeł Biały. Orzeł Biały posiada 100 % udziałów komplementariusza Spółki Zależnej.Z uwagi na fakt, iż kryterium uznania umów za znaczące w Orzeł Biały stanowi wartość 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (II kw. 2012-I kw. 2013), zawarta umowa spełnia kryterium uznania za znaczącą. Jednocześnie, majątkowe prawa autorskie do Znaku Towarowego (stanowiące przedmiot aportu / zawartej umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich) spełniają kryterium uznania za aktywa znaczące, które to kryterium w Orzeł Biały, podobnie jak w przypadku umowy znaczącej, stanowi wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (II kw. 2012-I kw. 2013). Podstawa prawna:
RMF GPW § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3
| |
|
