| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ORZEŁ BIAŁY S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa znacząca na przeniesienie majątkowych praw autorskich. Zbycie znaczącego aktywa. Zawarcie porozumienia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Orzeł Biały S.A. (dalej: "Orzeł Biały") informuje, że w dniu 25.07.2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Helidor Spółka z o.o. (dalej: "Helidor") – w której IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (100% akcji w posiadaniu Orzeł Biały S.A.) posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym - podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 50.000,00 zł, tj. o kwotę 45.000,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego Helidor nastąpiło poprzez objęcie 900 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 45.000,00 zł przez IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna w zamian za wkład pieniężny w kwocie 53.136.000,00 zł, tj. po cenie wyższej od wartości nominalnej udziałów, tj. po cenie wynoszącej 59.040,00 zł za jeden udział.
W dniu 26.07.2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Helidor uchwaliło zgodę na zawarcie umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich do znaku towarowego "Orzeł Biały" pomiędzy Helidor, a spółką IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna. Tego samego dnia zawarto umowę przeniesienia praw autorskich do znaku towarowego "Orzeł Biały" pomiędzy IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna a Helidor, na podstawie której spółka IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna przeniosła na rzecz Helidor majątkowe prawa autorskie do znaku towarowego "Orzeł Biały" w zamian za wynagrodzenie w wysokości netto 43.200.000,00 zł, tj. brutto (z uwzględnieniem podatku od towarów i usług według właściwej stawki) 53.136.000,00 zł. Warunki umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich do Znaku Towarowego nie odbiegają od rynkowych warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie przewiduje kar umownych, nie została też zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Również w dniu 26.07.2013 r. Helidor oraz IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zawarły porozumienie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności, w wyniku którego potrącone zostały:
- wierzytelność Helidor wobec IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. o wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym podwyższonym zgodnie z ww. uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Helidor, w kwocie 53.136.000,00 zł oraz
- wierzytelność IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. wobec Helidor o zapłatę ceny za przeniesienie autorskich praw majątkowych do znaku towarowego "Orzeł Biały", wynikająca z ww. umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich.
Porozumienie o potrąceniu zostało zawarte zgodnie z art. 14 § 4 zdanie 2 Kodeksu spółek handlowych. Na zawarcie porozumienia o potrąceniu również wyraziło zgodę Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Helidor w dniu 26.07.2013 r.
Warunki porozumienia o potrąceniu nie odbiegają od rynkowych warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Porozumienie nie przewiduje kar umownych, nie zostało też zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Przeniesienie majątkowych praw autorskich do Znaku Towarowego "Orzeł Biały" do spółki Helidor ma na celu realizację strategii polegającej na centralizacji i specjalizacji działań związanych z promocją oraz zarządzaniem w ramach Grupy Kapitałowej Orzeł Biały marką "Orzeł Biały" oraz innymi markami/znakami towarowymi, którymi posługują się spółki należące do Grupy. Celem Orzeł Biały jest wydzielenie Znaku Towarowego do podmiotu, który specjalizować się będzie w efektywnym zarządzaniu aktywami niematerialnymi w ramach Grupy. Działania te zmierzają do zwiększenia rozpoznawalności i w efekcie wartości ww. marek i znaków towarowych.
W związku z powyższym, podpisano umowę licencyjną pomiędzy Helidor a Orzeł Biały S.A., na podstawie której Helidor udzielił Orzeł Biały S.A. odpłatnej licencji na korzystanie z majątkowych praw autorskich do znaku towarowego "Orzeł Biały".
Prezesem Zarządu IP Lead Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. jest Pan Aleksander Wodarczyk – pracownik Orzeł Biały. Orzeł Biały posiada 100% udziałów spółki IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. jedynego komplementariusza IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Prezesem Zarządu Helidor jest Pani Joanna Stachaczyk – pracownik Orzeł Biały S.A. Orzeł Biały jest 100% akcjonariuszem Spółki IP Lead Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., będącej jedynym udziałowcem spółki Helidor.
Z uwagi na fakt, iż kryterium uznania umów za znaczące w Orzeł Biały stanowi wartość 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (II kw. 2012 - I kw. 2013), zawarta umowa przeniesienia majątkowych praw autorskich oraz zawarte porozumienie o potrąceniu spełniają kryterium uznania za umowę znaczącą. Jednocześnie, majątkowe prawa autorskie do Znaku Towarowego (stanowiące przedmiot zawartej umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich) spełniają kryterium uznania za aktywa znaczące, które to kryterium w Orzeł Biały, podobnie jak w przypadku umowy znaczącej, stanowi wartość 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (II kw. 2012 - I kw. 2013).
Podstawa prawna:
RMF GPW § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 | |
|
