| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2013 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2013-11-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | OT LOGISTICS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczÄ…cych umów dotyczÄ…cych finansowania Grupy KapitaÅ‚owej OT Logistics | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiÄ…zaniu do raportu bieżącego nr 22/2013 z dnia 23 października 2013 roku dotyczÄ…cego zgody Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. ("SpóÅ‚ka", "Emitent") na zawarcie umów dotyczÄ…cych finansowania Grupy KapitaÅ‚owej OT Logistics, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informuje, że w dniu 26 listopada 2013 roku zawarte zostaÅ‚y nastÄ™pujÄ…ce umowy:
- umowa wielocelowej linii kredytowej ("Umowa 1") zawarta pomiÄ™dzy BNP Paribas Bank Polska S.A. ("BNP Paribas") i Emitentem oraz jego spóÅ‚kami zależnymi: Port Handlowy ÅšwinoujÅ›cie Sp. z o.o., Rentrans Cargo Sp. z o.o. i Å»egluga Bydgoska Sp. z o.o. (razem z Emitentem jako "Kredytobiorcy"),
- umowa kredytowa ("Umowa 2") zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Raiffeisen Bank") i Emitentem,
- umowa o limit wierzytelności ("Umowa 3") zawarta pomiędzy Raiffeisen Bank i Kredytobiorcami.
W ramach Umowy 1 BNP Paribas udzieliÅ‚ finansowania w formie kredytu nieodnawialnego w wysokoÅ›ci do 3,1 mln zÅ‚ na okres do 31 grudnia 2019 roku oraz w formie kredytu w rachunku bieżącym z maksymalnym limitem do kwoty 33,5 mln zÅ‚ i dwuletnim okresem ważnoÅ›ci limitu, przy czym po przystÄ…pieniu do Umowy 1 spóÅ‚ki zależnej Emitenta Rentrans International Spedition Sp. z o.o.o limit zostanie zwiÄ™kszony do kwoty 36,9 mln zÅ‚. Zgodnie z treÅ›ciÄ… Umowy 1 termin kredytowania wynosi do dnia 26 listopada 2023 roku, z tym że pierwszy okres udostÄ™pnienia linii kredytowej koÅ„czy siÄ™ z dniem 24 listopada 2015 roku. Oprocentowanie kredytów oparte jest na zmiennych stawkach WIBOR 1M dla kredytu w rachunku bieżącym i WIBOR 3M dla kredytu nieodnawialnego powiÄ™kszonych o marżę ustalonÄ… na warunkach rynkowych. Zgodnie z treÅ›ciÄ… Umowy 1 Kredytobiorcy sÄ… zobowiÄ…zani do zachowania obowiÄ…zków okreÅ›lonych w Umowie 1 dotyczÄ…cych m.in. sytuacji ekonomiczno-finansowej SpóÅ‚ki i Grupy. Umowa 1 zawiera zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczególnoÅ›ci zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomoÅ›ci SpóÅ‚ki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrzeżeniem równego pierwszeÅ„stwa w stosunku do hipoteki umownej ustanowionej na ww. nieruchomoÅ›ci wobec Raiffeisen Bank jako zabezpieczenie Umowy 2 i Umowy 3.
Umowa 2 dotyczy kredytu nieodnawialnego w wysokoÅ›ci do 3,5 mln zÅ‚ udzielonego na okres do 31 grudnia 2019 roku z przeznaczeniem na spÅ‚atÄ™ dotychczasowych kredytów dÅ‚ugoterminowych SpóÅ‚ki. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powiÄ™kszonej o marżę ustalonÄ… na warunkach rynkowych.
Umowa 3 dotyczy udzielenia Kredytobiorcom limitu wierzytelnoÅ›ci w Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci do 36,5 mln zÅ‚ na okres do 30 wrzeÅ›nia 2015 roku do wykorzystania zgodnie z ustalonymi dla poszczególnych spóÅ‚ek sublimitami w celu finansowania bieżącej dziaÅ‚alnoÅ›ci Kredytobiorców. Przyznany limit może zostać wykorzystany w formie kredytu w rachunku bieżącym, obsÅ‚ugi faktoringu, akredytywy, gwarancji bankowych lub gwarancji handlowych. Oprocentowanie kredytu oparte jest na zmiennej stawce WIBOR1M powiÄ™kszonej o marżę ustalonÄ… na warunkach rynkowych.
Zgodnie z treÅ›ciÄ… Umowy 2 i Umowy 3 Kredytobiorcy sÄ… zobowiÄ…zani do zachowania obowiÄ…zków okreÅ›lonych w Umowie 2 dotyczÄ…cych m.in. sytuacji ekonomiczno-finansowej SpóÅ‚ki i Grupy. Umowa 2 i Umowa 3 zawierajÄ… zabezpieczenia standardowe przy tego typu umowach, a tym w szczególnoÅ›ci zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej na nieruchomoÅ›ci SpóÅ‚ki do kwoty 60 mln PLN ustanowionej z zastrzeżeniem równego pierwszeÅ„stwa w stosunku do hipoteki umownej ustanowionej na ww. nieruchomoÅ›ci wobec BNP Paribas jako zabezpieczenie Umowy 1.
NawiÄ…zanie wspóÅ‚pracy w zakresie finansowania Grupy KapitaÅ‚owej OT Logistics z ww. bankami ma na celu ujednolicenie struktury finansowania, polityki pÅ‚ynnoÅ›ci i zadÅ‚użenia w Grupie, redukcjÄ™ kosztów finansowych oraz zapewnienie możliwoÅ›ci wÅ‚Ä…czenia przejmowanych przez SpóÅ‚kÄ™ podmiotów gospodarczych w finansowanie grupowe i refinansowanie istniejÄ…cych w tych podmiotach kredytów.
Ww. umowy nie zawierajÄ… kar umownych. Finansowanie zostanie uruchomione po speÅ‚nieniu przez Kredytobiorców warunków formalno-prawnych okreÅ›lonych w ww. umowach. Umowa 1 i Umowa 3 speÅ‚niajÄ… kryterium umowy znaczÄ…cej ze wzglÄ™du na wysokość finansowania przekraczajÄ…cÄ… 10% kapitaÅ‚u wÅ‚asnego SpóÅ‚ki. | |
|
