| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-06 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | OT LOGISTICS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez spółkę zależną warunkowej umowy nabycia udziałów Sealand Logistics Sp. z o.o. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd OT Logistics S.A. _Spółka, Emitent_ informuje, że w dniu 5 maja 2016 roku zawarta została warunkowa umowa sprzedaży udziałów _Umowa_, pomiędzy C.Hartwig Gdynia S.A. _C.Hartwig, Kupujący_ - spółką zależną od OT Logistics S.A. a trzema osobami fizycznymi _Sprzedający_, będącymi wspólnikami spółki Sealand Logistics Sp. z o.o. _Sealand Logistics _ z siedzibą w Gdyni.
Przedmiotem Umowy jest nabycie 60 udziałów Sealand Logistics o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, co stanowi 100 % udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki. Cena nabycia udziałów Sealand Logistics składa się z trzech części i wynosi dla części pierwszej i drugiej łącznie 51 mln zł, a wypłata części trzeciej ma charakter warunkowy i uzależniona jest od osiągnięcia określonych wyników finansowych Sealand Logistics w okresie do 2021 roku oraz od spełnienia warunku nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających w tym okresie. Cena nabycia w części pierwszej, tj. 30 mln zł, płatna będzie po spełnieniu się warunków zawieszających wymienionych poniżej, cena nabycia w części drugiej płatna będzie w trzech równych ratach po 7 mln zł wraz z odsetkami w wysokości WIBOR 3M + 1% obliczonymi za okres od dnia przeniesienia udziałów do dnia zapłaty danej raty odpowiednio do końca 2017, 2018 i 2019 roku, przy założeniu utrzymania w tym okresie nieprzerwanego zatrudnienia Sprzedających. Cena trzecia rozliczona zostanie po pięciu latach od momentu zawarcia Umowy.
Sprzedaż udziałów następuje z zastrzeżeniem łącznego spełnienia następujących warunków zawieszających :
a_ Uzyskanie Zgody Prezesa UOKiK,
b_ Pozytywne Zakończenia Due Diligence Sealand Logistics, potwierdzającego zgodność oświadczeń Sprzedającego m.in. co do sytuacji finansowej spółki i brak istotnych odchyleń do momentu zakończenia badania– warunek zastrzeżony na korzyść Kupującego, który możne żądać sprzedaży udziałów na jego rzecz pomimo niespełnienia się tego warunku
c_ wyrażenie przez Radę Nadzorczą Emitenta zgody na udzielenie przez tę spółkę gwarancji korporacyjnej zapłaty części drugiej i trzeciej ceny zakupu udziałów Sealand Logistics.
Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych C.Hartwig zostanie ustalona wg ceny zakupu powiększonej o koszty transakcji. Przeniesienie własności udziałów Sealand Logistics na C.Hartwig nastąpi dla każdego ze Sprzedających osobno w dniu, w którym dokonana zostanie zapłata ceny zakupu w części pierwszej odnośnie należących do niego udziałów. Źródłem finansowania nabycia aktywów są środki własne. Umowa ulega rozwiązaniu jeżeli spełnienie warunków zawieszających nie nastąpi w terminie do dnia 15 sierpnia 2016 r. W przypadku, jeżeli UOKiK przedłużyłby termin zakończenia postępowania w sprawie zgody na koncentrację na podstawie art. 97a_ Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów powyższy termin ulegnie przedłużeniu o 3 miesiące.
Nabycie udziałów stanowi inwestycję długoterminową i realizację strategii Emitenta określonej w strategii rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics do roku 2021 roku, mającej na celu zwiększanie udziałów w rynku spedycyjnym, między innymi w zakresie spedycji kontenerowej poprzez wykorzystanie potencjału obecnych i nowych klientów, a także doświadczenie i najwyższą jakość usług.
Sealand Logistics powstała w 2009 roku, jest firmą prywatną, która stała się uznanym liderem w zakresie spedycji kontenerowej, zatrudnia zespół specjalistów z wieloletnim doświadczeniem w branży międzynarodowego transportu morskiego. Działa we wszelkich kierunkach geograficznych obsługując również biznesy typu x-trade, współpracuje z wiodącymi światowymi armatorami, zawiera kontrakty na fracht morski do i z Dalekiego Wschodu, Bliskiego Wschodu, Afryki, Ameryki Północnej i Południowej, Australii i całej Europy. Sealand Logistics oferuje również usługi spedycji lotniczej, kolejowej i drogowej, obsługę celną, ubezpieczenia, a także jest agentem producenta i operatora Flexi Tanków do transportu ładunków płynnych przy użyciu standardowych kontenerów 20’GP, co pozwala na przewóz ładunków płynnych od żywności po chemię naturalną. Przychody Sealand Logistics wyniosły w roku 2015 ok. 82,9 mln zł, EBITDA 6,4 mln zł, a zysk netto ok. 5,1 mln zł.
Umowa zawiera zapisy dotyczące kar umownych związane z naruszeniem zakazu konkurencji dla strony Sprzedającej _10 mln zł za każdy przypadek_, naruszeniem zakazu podejmowania działań skutkujących zmianami w strukturze Sealand Logistics lub przekraczających zwykły zakres działalności gospodarczej do dnia spełnienia się warunków zawieszających dla strony Sprzedającej _1 mln zł za każdy przypadek_ oraz naruszeniem klauzuli poufności dla obydwu stron _1 mln zł oraz możliwość dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości w przypadku poniesienia szkody przekraczającej powyższą kwotę_.
Aktywa w postaci udziałów Sealand Logistics zostały uznane za znaczące ze względu na cenę nabycia aktywów będących przedmiotem Umowy, która przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Nie istnieją powiązania pomiędzy OT Logistics i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki a Sprzedającymi, jak również pomiędzy C.Hartwig Gdynia i osobami zarządzającymi i nadzorującymi tę spółkę a Sprzedającymi.
W związku z zawarciem ww. Umowy OT Logistics w dniu 5 maja 2016 roku udzielił Sprzedającym gwarancji korporacyjnej zapłaty przez Kupującego części drugiej i trzeciej ceny zakupu udziałów Sealand Logistics i zobowiązał się zapłacić je na rzecz Sprzedających, jeżeli Kupujący pomimo spełnienia się warunków, od których Umowa uzależnia zobowiązanie do ich zapłaty nie zapłaci jej w terminie wynikającym z Umowy.
| | |
