| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-03 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | OT LOGISTICS | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. wraz z projektami uchwał | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd OT Logistics S.A. informuje, że na podstawie art. 395, art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na dzień 30 czerwca 2016 r., na godz. 12:00 w Warszawie, w Centrum Konferencyjnym Zielna, przy ul. Zielnej 37, sala EUROPA, Budynek C, 6 piętro.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie będzie miało następujący porządek obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2015.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej OT Logistics za rok 2015 r. wraz ze sprawozdaniem z jej działalności za rok 2015.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2015.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2015.
11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2015.
12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału _splitu_ akcji Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia dla Zarządu do nabycia przez Spółkę akcji własnych, oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych _zgodnie z art. 362 § 1 punkt 8 kodeksu spółek handlowych_.
14. Podjęcie Uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz o ubieganiu się o dopuszczenie akcji i PDA do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i o ich dematerializacji.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1 oraz § 1¹ Statutu Spółki, na skutek czego:
1_ zamiast dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.741.107,20 zł _dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy_ i dzieli się na 1.427.660 _jeden milion czterysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt_ akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,92 zł _jeden złoty dziewięćdziesiąt dwa grosze_ każda, z czego:
- 1.277.660 _jeden milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt_ akcji stanowią Akcje Serii A;
- 150.000 _sto pięćdziesiąt tysięcy_ akcji stanowią Akcje Serii B."
przyjmie następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.741.107,20 zł _dwa miliony siedemset czterdzieści jeden tysięcy sto siedem złotych dwadzieścia groszy_ i nie więcej niż 2.939.107,20 zł _dwa miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto siedem złoty 20 groszy_ i dzieli się na nie mniej niż 11.421.280 _jedenaście milionów czterysta dwadzieścia jeden dwieście osiemdziesiąt_ i nie więcej niż 12.246.280 _dwanaście milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy dwieście osiemdziesiąt_ akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł _dwadzieścia cztery grosze_ każda, z czego:
- 10.221.280 _dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt_ akcji stanowią Akcje Serii A;
- 1.200.000 _jeden milion dwieście tysięcy_ akcji stanowią Akcje Serii B,
- nie więcej niż 825.000 _osiemset dwadzieścia pięć tysięcy_ akcji stanowią Akcje Serii D"
2_ zamiast dotychczasowego brzmienia § 6 ust. 1¹ Statutu Spółki:
"Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN _słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100_ i dzieli się na 38.191 _słownie: trzydzieści osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden_ akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 zł _słownie złotych: jeden 92/100_ każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN _słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100_. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191, o wartości nominalnej 1,92 PLN _słownie złotych: jeden 92/100_ każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A38191 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A38191 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C38191 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku."
przyjmie następujące brzmienie:
"Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN _słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100_ i dzieli się na 305.528 _słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem_ akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł _słownie złotych: 24/100_ każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN _słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100_. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł _słownie złotych: 24/100_ każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku."
16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu poprzez wprowadzenie w § 6 Statutu Spółki ust. 4 - 7 w następującym brzmieniu:
"4. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 31 grudnia 2018 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 137.055,36 zł _słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt pięć złotych 36/100_ _"kapitał docelowy"_. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż łącznie 571.064 zł _słownie: pięciuset siedemdziesięciu jeden tysięcy sześćdziesięciu czterech_ akcji na okaziciela, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego następuje z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości. Cena emisyjna jednej akcji emitowanej w granicach kapitału docelowego wynosi 32 zł _słownie: trzydzieści dwa złote_.
5. Zarząd Spółki nie jest zobowiązany do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego.
6. Upoważnienie do podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4, obejmuje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne.
7. Postanowienia niniejszego § 6 ust. 4-7 dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach kapitału docelowego, nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 2."
17. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany programu motywacyjnego dla kluczowej kadry Spółki.
19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały o emisji przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki oraz pozbawiania akcjonariuszy w całości prawa poboru tych warrantów.
20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę § 3 ust. 1 Statutu i dodanie do niego pkt 69_ oraz pkt 70_ zawierających nowe rodzaje działalności, o następującej treści:
"pkt 69_ Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura;
pkt 70_ Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura".
21. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
22. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem wszystkich Akcji Spółki na rynek regulowany London Stock Exchange.
23. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
24. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
W załączeniu Spółka przekazuje ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dokonane zgodnie z art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad wraz z załącznikami.
| | |
