| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-12-15 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ZPC OTMUCHÓW S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneksu do znaczącej umowy kredytowej oraz umowy struktury cash pooling | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2011 z dnia 23 września 2011 r. w sprawie podpisania aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej (Umowa Kredytowa) z BNP Paribas Bank Polska S.A. (Bank) Zarząd ZPC Otmuchów SA (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 15 grudnia 2014 r. pomiędzy Emitentem a Bankiem zawarty został aneks do Umowy Kredytowej na mocy, którego zmieniono charakter udostępnianego kredytu na kredyt w rachunku bieżącym Emitenta oraz zwiększono z 20 mln zł do kwoty 26 mln zł limit kredytowy (Limit) udzielony w ramach ww. Umowy. Zwiększenie wysokości Limitu do ww. kwoty mln zł związane jest z przesunięciem w ramach struktury cash pooling, o której mowa poniżej, zadłużenia posiadanego w Banku przez dwie spółki zależne w łącznej wysokości 6 mln zł.
Jednocześnie w związku z zawarciem Aneksu okres obowiązywania Umowy Kredytowej uległ przedłużeniu do dnia 15 grudnia 2024 roku, przy czym Umowa Kredytowa przewiduje roczne okresy udostępniania środków przez Bank.
W związku z zawarciem Aneksu ustanowiono zabezpieczenia spłaty kredytu obejmujące m.in. hipotekę kaucyjną ustanowioną na rzecz Banku do kwoty 31,5 mln zł na nieruchomości należącej do Emitenta zlokalizowanej w Otmuchowie przy ulicy Nyskiej 21, weksel własny in blanco wystawiony przez Emitenta, zastaw rejestrowy na należnościach handlowych przysługujących Emitentowi od wskazanych dłużników w wysokości m.in. 27 mln zł w skali kwartału, zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych o wartości co najmniej 5 mln zł, hipotekę umowną łączna do kwoty 7,5 mln zł ustanowiona na wskazanych nieruchomościach należących do Otmuchów Marketing Sp. z o.o. (Otmuchów Marketing) oraz PWC Odra S.A. (PWC Odra). W pozostałym zakresie warunki Umowy Kredytowej nie uległy istotnym zmianom.
Jednocześnie w dniu 15 grudnia 2014 r. spółki z Grupy ZPC Otmuchów w tym Emitent jako lider oraz PWC Odra, Otmuchów Marketing, Aero Snack Sp. z o.o. oraz Otmuchów Logistyka Sp. z o.o. jako uczestnicy zawarły z Bankiem umowę struktury cash pooling (Umowa CP) w ramach, której ww. spółkom Bank udostępnił możliwość korzystania ze struktury optymalizacji kosztów związanych z zarządzaniem bieżącą płynnością finansową w obrębie Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów. W ramach Umowy CP każdej spółce z Grupy Kapitałowej Otmuchów będącej uczestnikiem struktury udostępniono limity techniczne wykorzystania środków pieniężnych w ramach Limitu udzielonego liderowi tj. Emitentowi na mocy Umowy Kredytowej. Wysokość ww. limitów technicznych ustalana będzie przez Emitenta. W związku z funkcjonowaniem struktury cash pooling łączna dopuszczalna wysokość zadłużenia w ramach limitów technicznych ograniczona została do wysokości Limitu udzielonego w ramach Umowy Kredytowej. Umowa CP została zawarta na czas nieokreślony.
W związku z zawarciem Umowy CP spółki z Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów poddały się egzekucji w trybie bankowego tytułu egzekucyjnego do wysokości 13 mln zł w przypadku Emitenta, 6,5 mln zł w przypadku PWC Odra oraz do kwoty od 0,65 mln zł w odniesieniu do pozostałych spółek będących stroną Umowy.
Warunki umowy struktury cash pooling przewidują możliwość zmiany podmiotów w niej uczestniczących.
Pozostałe warunki Umowy w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub wypowiedzenia nie odbiegają od warunków standardowych stosowanych dla tego rodzaju umów.
| | |
