| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 12 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ZPC OTMUCHÓW S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Stanowisko Zarządu ZPC Otmuchów S.A. odnośnie połączenia Emitenta ze spółką zależną Otmuchów Inwestycje Sp z o. o. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zgodnie z § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […], Zarząd ZPC OTMUCHÓW S.A. (Emitent, Spółka Przejmująca) podaje do publicznej wiadomości stanowisko w sprawie planowanego połączenia (Połączenie) Emitenta ze spółką zależną Otmuchów Inwestycje sp. z o.o. (Spółka Przejmowana).
Połączenie odbędzie się zgodnie z 492 § 1 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółce Przejmowanej, Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Jednocześnie Emitent informuje, iż na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH Połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym.
Zarząd Emitenta wskazuje, że zasadniczym celem przedmiotowego Połączenia jest uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Spółka zależna Otmuchów Inwestycje jest w posiadaniu 814 244 akcji spółki PWC ODRA S.A., co stanowi 2 495 537 głosów na walnym zgromadzeniu, czyli odpowiednio 13,92% udziału w kapitale zakładowym oraz 15,35% udziału w ogólnej liczbie głosów. Dzięki połączeniu Emitent uzyska w sposób bezpośredni prawo do dysponowania 59,22% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu PWC ODRA S.A. Zarząd Emitenta uzasadnia, iż dzięki Połączeniu uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, w tym struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje znaczną część zbędnych procesów, obniżając jednocześnie koszty działalności. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby organów zarządczych i kontrolnych. Mając na uwadze fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki Przejmującej. Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Połączenie odbędzie się na podstawie art. 516 § 6 KSH w tzw. trybie uproszczonym, bez poddawania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta.
Mając na względzie powyższe Zarząd Emitenta uważa, iż Połączenie jest celowe w kategoriach strategicznych, operacyjnych, kosztowych, a tym samym biznesowych.
Jednocześnie Zarząd przypomina, iż Plan Połączenia wraz z załączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH, został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 63/2015 (4694), poz. 3944 r. oraz udostępniony na stronie internetowej ZPC OTMUCHÓW S.A. pod adresem www.grupaotmuchow.pl w zakładce Relacje inwestorskie /Raporty bieżące/ i opublikowany w raporcie bieżącym nr 5/2015 z dnia 30 marca 2015 r.
Treść pierwszego zawiadomienia o planowanym połączeniu spółek została przekazana w raporcie bieżącym nr 6/2015 z dnia 1 kwietnia 2015 r., natomiast treść drugiego zawiadomienia o planowanym połączeniu została podana w raporcie bieżącym nr 11/2015 z dnia 20 kwietnia 2015 r. | | |
