| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2011-05-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ZPC OTMUCHÓW S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Pośrednie nabycie akcji w PWC Odra S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Z.P.C "Otmuchów" S.A. (ZPC Otmuchów, SpóÅ‚ka) informuje, że w dniu 6 maja 2011r. ZPC Otmuchów podpisaÅ‚a z IPOPEMA 21 Funduszem Inwestycyjnym ZamkniÄ™tym Aktywów Niepublicznych (IPOPEMA 21 FIZ AN) umowÄ™ nabycia 300 udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Colian Investment Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Opatówku, wpisanej do Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy PoznaÅ„-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX WydziaÅ‚ Gospodarczy - KRS pod numerem 0000373552 (Colian Investment) o wartoÅ›ci nominalnej 100 zÅ‚ każdy, stanowiÄ…cych 100% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego tej spóÅ‚ki, za cenÄ™ 7.075.560 zÅ‚.
Celem zawarcia umowy przez ZPC Otmuchów byÅ‚o uzyskanie poÅ›rednio wpÅ‚ywu i możliwość podejmowania decyzji wobec PrzedsiÄ™biorstwa Wyrobów Cukierniczych ODRA S.A. z siedzibÄ… w Brzegu wpisanego przez SÄ…d Rejonowy w Opolu - VIII WydziaÅ‚ Gospodarczy KRS do Rejestru PrzedsiÄ™biorców KRS pod nr 0000025808 (PWC Odra), ze wzglÄ™du na fakt, iż Colian Investment jest posiadaczem 807.044 akcji PWC Odra, stanowiÄ…cych 21,0% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego tej spóÅ‚ki oraz 20,1% ogólnej liczby gÅ‚osów na jej walnym zgromadzeniu. Colian Investment jest ponadto stronÄ… warunkowych umów nabycia Å‚Ä…cznie 18.770 akcji imiennych PWC Odra od osób fizycznych. Nie prowadzi innej dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej.
ZPC Otmuchów zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™, jako wspólnik Colian Investment, do odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia tej spóÅ‚ki z porzÄ…dkiem obrad uwzglÄ™dniajÄ…cym podjÄ™cie uchwaÅ‚ w przedmiocie zmiany firmy siedziby i zarzÄ…du spóÅ‚ki. Zawinione niewykonanie tego zobowiÄ…zania i zobligowania zarzÄ…du do zÅ‚ożenia wniosku o wpis zmian w KRS ma skutkować zapÅ‚atÄ… kary umownej w wysokoÅ›ci 1 mln zÅ‚, co nie ogranicza możliwoÅ›ci dochodzenia przez sprzedajÄ…cego odszkodowania na zasadach ogólnych. SprzedajÄ…cy podlega karze umownej w wysokoÅ›ci 18 mln zÅ‚ w przypadku, gdyby do daty zmiany zarzÄ…du zostaÅ‚y zÅ‚ożone dyspozycje dotyczÄ…ce Å›rodków na rachunku bankowym Colian Investment bÄ…dź zawarte umowy lub zÅ‚ożone oferty, których przedmiotem byÅ‚yby w szczególnoÅ›ci akcje PWC Odra stanowiÄ…ce wÅ‚asność tej spóÅ‚ki. W przypadku nieprawdziwoÅ›ci któregokolwiek z oÅ›wiadczeÅ„ i zapewnieÅ„ zÅ‚ożonych przez IPOPEMA 21 FIZ AN w umowie ZPC Otmuchów bÄ™dzie uprawniony (niezależnie od innych uprawnieÅ„ wynikajÄ…cych z przepisów prawa i zapisów umowy) do żądania zapÅ‚aty odszkodowania, które zostanie ustalone jako kwota odpowiadajÄ…ca obniżeniu wartoÅ›ci nabytych udziaÅ‚ów wzglÄ™dem stanu, jaki by istniaÅ‚, gdyby dane oÅ›wiadczenie i zapewnienie byÅ‚o prawdziwe.
Ponadto w dniu 6 maja 2011 r. ZPC Otmuchów zawarÅ‚a z IPOPEMA 21 FIZ AN umowÄ™, w której IPOPEMA 21 FIZ AN zobowiÄ…zaÅ‚ siÄ™ przenieść na SpóÅ‚kÄ™ do dnia 13 maja 2011 r. wierzytelność wekslowÄ… wobec Colian Investment i wszystkie prawa z weksla, która to wierzytelność wraz z odsetkami na dzieÅ„ nabycia opiewa na sumÄ™ 10.120.833 zÅ‚.
ZPC Otmuchów przysÅ‚uguje prawo do odstÄ…pienia od tej umowy oraz żądania od zapÅ‚aty kary umownej w wysokoÅ›ci 10.120.833 zÅ‚ w przypadku niewykonania zobowiÄ…zania przez IPOPEMA 21 FIZ AN oraz prawo odstÄ…pienia od umowy w przypadku rozwiÄ…zania lub nieważnoÅ›ci itp. umowy nabycia udziaÅ‚ów w Colian Investment.
Przed nabyciem udziaÅ‚ów w spóÅ‚ce Colian Investment ZPC Otmuchów posiadaÅ‚ 196.950 akcji PWC Odra, stanowiÄ…cych 5,1% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego tej spóÅ‚ki oraz 4,3% ogólnej liczby gÅ‚osów na jej walnym zgromadzeniu.
PWC Odra jest producentem szerokiej gamy sÅ‚odyczy. Do jej kluczowych wyrobów należą: chaÅ‚wa (w produkcji której spóÅ‚ka jest liderem rynku), karmelki oraz praliny. W 2010 r. spóÅ‚ka osiÄ…gnęła przychody na poziomie 109mln zÅ‚ oraz zysk netto w wysokoÅ›ci 973 tys. zÅ‚.
Jako kryterium uznania sumy wartoÅ›ci umów zawartych z IPOPEMA 21 FIZ AN za umowÄ™ znaczÄ…cÄ… SpóÅ‚ka przyjęła 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych.
SzczegóÅ‚owa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych […]
| |
|
