| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Sprawozdanie Zarządu "Paged" Spółki Akcyjnej z realizacji Programu skupu akcji własnych | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 56 ust. 3 pkt 3 RO - łączna kwota wierzytelności
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Sprawozdanie Zarządu "Paged" Spółki Akcyjnej z realizacji Programu skupu akcji własnych
Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką") informuje, że z dniem 6 października 2011 roku została zakończona realizacja przez Zarząd Spółki Programu skupu akcji własnych "Paged" S.A. nabywanych w celu ich umorzenia (zwanego dalej "Programem Skupu"), przyjętego zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" S.A. z dnia 6 października 2008 roku (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 53/2008 z dnia 12 grudnia 2008 roku). Program Skupu zakończył się w sposób automatyczny, w związku z upływem czasu jego trwania.
Akcje Spółki nabywane były przez Spółkę za pośrednictwem domu maklerskiego Copernicus Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej "Domem Maklerskim"), na podstawie zawartej przez Spółkę z Domem Maklerskim umowy o świadczenie usług brokerskich oraz prowadzenia rachunku papierów wartościowych i rachunku pieniężnego, jak również porozumienia do tej umowy, dotyczącego przeprowadzenia skupu akcji. Dom Maklerski dokonywał zakupu akcji na rynku regulowanym (prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) w imieniu własnym, lecz na rachunek Spółki. Wszystkie akcje nabyte w ramach Programu Skupu zostały zakupione w transakcjach pakietowych.
Całkowita liczba akcji nabytych przez Spółkę przy udziale Domu Maklerskiego w ramach realizacji Programu Skupu w okresie od dnia 15 grudnia 2008 roku (tj. od momentu rozpoczęcia Programu Skupu) do dnia 6 października 2011 roku wynosi 899.999 (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja. Ostatnia transakcja nabycia akcji została przeprowadzona w dniu 30 stycznia 2009 r. Akcje te stanowiły 9,99998% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do 899.999 głosów, tj. do 9,99998% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące realizacji Programu Skupu Spółka przekazywała w formie raportów bieżących.
Akcje własne Spółki zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę wynoszącą 3.956.402,99 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwa złote 99/100 złotych).
Pomimo braku decyzji o wcześniejszym zakończeniu Programu Skupu Zarząd postanowił w 2010 r. dokonać umorzenia akcji własnych nabytych dotychczas w ramach Programu Skupu.
W dniu 3 marca 2010 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Paged" S.A., które podjęło m.in. uchwały:
1) Uchwałę Nr 3 w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę,
2) Uchwała Nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji własnych,
3) Uchwałę Nr 5 w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło umorzyć 899.999 akcji zwykłych na okaziciela "Paged" Spółki Akcyjnej serii D, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych PLPAGED00017, które Spółka nabyła w dniach 15 grudnia 2008 r., 16 grudnia 2008 r., 17 grudnia 2008 r., 18 grudnia 2008 r., 22 grudnia 2008 r., 29 grudnia 2008 r., 19 stycznia 2009 r. oraz w dniu 30 stycznia 2009 r. w celu ich umorzenia.
W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki został obniżony z kwoty 18.000.000,00 zł do kwoty 16.200.002,00 zł, tj. o kwotę 1.799.998,00 zł (jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem i 00/100 złotych) równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji. Jednocześnie kapitał zapasowy Spółki został obniżony zostanie o kwotę 2.156.404,99 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta cztery i 99/100 złotych).
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w drodze zmiany statutu i z zachowaniem procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych z uwagi na art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.
Wpis nowej wysokości kapitału zakładowego oraz nowej liczby akcji "Paged" S.A. został dokonany przez sąd rejestrowy w dniu 16 lipca 2010 r. Po zmianie kapitał zakładowy wynosi 16.200.002,00 zł i dzieli się na 8.100.001 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł każda akcja, w tym na 5.063.500 akcji serii A, 1.012.700 akcji serii B, 2.000.000 akcji serii C i 23.801 akcji serii D.
Umorzenie akcji własnych nastąpiło z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego, tj. z dniem 16 lipca 2010 r. Informacja na ten temat została przekazana w raporcie bieżącym nr 23/2010 z 23 lipca 2010 r.
Ze względu na fakt, iż po dokonanym w 2010 r. umorzeniu akcji Spółki Zarząd Spółki nie przeprowadzał dodatkowych transakcji zakupu akcji w ramach Programu Skupu, nie zachodzi konieczność zwoływania kolejnego Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w wykonaniu obowiązku, wynikającego z pkt IV ust. 5 Programu Skupu, w celu podania do publicznej wiadomości.
| |
|
