| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 19 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | PAGED | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2011 z dnia 18 marca 2011 r., nr 8/2011 z dnia 25 maja 2011 r., 9/2011 z dnia 1 czerwca 2011 r., 15/2011 z 26 lipca 2011 r. oraz 25/2011 z dnia 3 listopada 2011 r. Zarząd spółki Paged Spółka Akcyjna ("Paged") niniejszym informuje, iż w dniu 22 marca 2012 roku zostało zawarte porozumienie do umowy inwestycyjnej (zwanej dalej "Umową Inwestycyjną") - zawartej w dniu 17 marca 2011 roku, o której Paged informował w raporcie bieżącym nr 5/2011 pomiędzy następującymi stronami:
1. spółką Rubicon Partners NFI S.A. z siedzibą w Warszawie ("Rubicon", "Inwestor"),
2. spółką Paged S.A. siedzibą w Warszawie ("Paged"),
3. spółką Yellema Holdings Limited S.K.A. z siedzibą w Warszawie ("Yellema"),
4. Panem Michałem Handzlikiem ("MH", "Menadżer"),
5. Panem Jarosławem Simborem ("JS", "Menadżer"),
6. funduszem inwestycyjnym CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("CC14", "Akcjonariusz"),
7. spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ("Spółka"),
8. spółką Debt Trading Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Komplementariusz"),
9. funduszem inwestycyjnym ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 1"),
- z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego ("Subfundusz 1 Funduszu 1"),
- z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych ("Subfundusz 2 Funduszu 1"),
10. funduszem inwestycyjnym ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 2"), z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Private Equity ("Subfundusz Funduszu 2"),
11. funduszem inwestycyjnym Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Polskiego Sektora Energetycznego ("Fundusz 3"),
12. funduszem inwestycyjnym ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 4"),
13. funduszem inwestycyjnym ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 5"),
przy czym Fundusze 1, 2, 3, 4 i 5 reprezentowane przez ich towarzystwo funduszy inwestycyjnych – spółkę ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Towarzystwo"),
ponadto:
- MH, oraz JS zwani są łącznie "Menadżerami",
- Rubicon, Paged, Yellema, CC14, Manadżerowie, Spółka oraz Komplementariusze zwani są dalej łącznie "Stronami".
- Fundusze 1, 2, 3, 4 i 5 zwane dalej łącznie "Funduszami".
Zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy Inwestycyjnej z dnia 17 marca 2011 roku, Strony doprowadziły do wprowadzenia całości akcji spółki DTP S.A. z siedzibą w Warszawie, ("DTP") do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect.
Zważywszy że, na dzień 3 kwietnia 2012 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DTP S.A. z porządkiem obrad obejmującym m.in. powzięcie uchwały w sprawie:
- warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego DTP o kwotę nie większą niż 571 400,00 PLN w drodze emisji nie więcej niż 5.714.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej ("Akcje C"),
oraz
- emisji Warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty A") w liczbie 5.714.000, z których każdy uprawnia do objęcia jednej Akcji C,
Strony zamierzają rozwiązać Umowę Inwestycyjną.
Przy czym, zgodnie z postanowieniami Porozumienia Paged, Fundusze, CC14 oraz Rubicon zapewnią, że Warranty A zaoferowane zostaną do objęcia Menadżerom lub podmiotowi wskazanemu przez Menadżerów, na warunkach określonych w projekcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego DTP w drodze emisji Akcji C oraz emisji Warrantów A, opublikowanej przez spółkę DTP S.A. raportem bieżącym w dniu 8 marca 2012 r.
Porozumienie zostało zawarte pod warunkiem zawieszającym, który stanowi podjęcie wyżej wymienionej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DTP S.A. w terminie do 31 maja 2012 roku, na warunkach określonych w projekcie uchwały.
Z chwilą ziszczenia się warunku zawieszającego Strony Porozumienia zgodnie rozwiążą Umowę Inwestycyjną zawartą w dniu 17 marca 2011 r. (z późniejszymi zmianami), co oznacza, że wygasają wszelkie zobowiązania Pagedu, Funduszy, Rubicona oraz CC14 z tytułu Opcji na Akcje DTP, o których Paged informował w szczególności w raportach bieżących nr 5/2011, 15/2011 i 25/2011.
Strony ponadto ustaliły, iż Menadżerowie bez zgody Pagedu, Funduszy, CC14 i Rubicona nie będą rozporządzać:
- Warrantami A oraz zapewnią, że podmiot przez nich wskazany, który obejmie te warranty, nie będzie rozporządzać tymi warrantami bez zgody powyższych podmiotów;
- Akcjami C oraz zapewnią, że podmiot przez nich wskazany, który obejmie te akcje, nie będzie rozporządzać tymi akcjami bez zgody powyższych podmiotów w terminie jednego roku licząc od dnia ich objęcia.
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższego zobowiązania Menadżerowie zobowiązani będą, jako dłużnicy solidarni do zapłaty na rzecz Pagedu kary umownej w wysokości 2.000.000,00 PLN.
| |
|
